Styrelsen för SensoDetect AB föreslår att årsstämman beslutar om emissioner för tillförsel av kapital, kompetens och vitalitet

Vid styrelsesammanträde i SensoDetect Aktiebolag (publ) ("SensoDetect" eller "Bolaget") den 17 maj 2016, beslutades att föreslå årsstämman den 17 juni 2016 att genomföra en riktad emission av högst 3 846 153 aktier, motsvarande cirka 3,0 MSEK, samt en företrädesemission om högst 2 776 463 aktier, motsvarande cirka 2,2 MSEK. Investerare har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den riktade emissionen och företrädesemissionen är garanterad till 100 %. Som ett resultat av de nya investerarnas satsning har valberedningen meddelat Bolaget ett förslag på ny styrelse till årsstämman den 17 juni 2016 som speglar den nya ägarbilden samt har en aktieägare framställt förslag avseende införande av ett teckningsoptionsprogram riktat till styresledamöter, ledande befattningshavare och personer som kommer att utföra konsulttjänster för Bolaget.
Den riktade emissionen
Styrelsen för Bolaget har beslutat att föreslå årsstämman den 17 juni 2016 att besluta om en riktad emission av högst 3 846 153 aktier till en teckningskurs om 0,78 kronor per aktie. Teckningskursen för aktierna om 0,78 kronor per aktie har bestämts efter en förhandling mellan Bolaget och investerarna och motsvarar 50 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktier under perioden 11 april - 10 maj 2016 (vilken period omfattar 10 handelsdagar före samt 10 handelsdagar efter offentliggörandet av Bolagets pressmeddelande den 22 april 2016 avseende nedskrivning av värdet på immateriella tillgångar). Bolagets situation är sådan att det behöver tillföras både kapital och kompetens något som investerargruppen tillför, vilket motiverar den stora rabatten.
Den riktade emissionen av aktier tillför Bolaget totalt cirka 3 000 000 kronor.
Den riktade emissionen riktas till följande parter som åtagit sig att teckna angivet antal aktier (se dock nedan under "Villkor för genomförande av nyemissionerna samt teckningsåtagandena och garantierna"):
+---------------------------------------------+------------+
|Tecknare                                     |Antal aktier|
+---------------------------------------------+------------+
|PL   Holding AB[1] (http://#_ftn1)           |448 718     |
+---------------------------------------------+------------+
|Ironblock   Aktiebolag[2] (http://#_ftn2)    |448 718     |
+---------------------------------------------+------------+
|Staffansgården   i Trää AB[3] (http://#_ftn3)|448 718     |
+---------------------------------------------+------------+
|Johan   Källstrand                           |512 819     |
+---------------------------------------------+------------+
|Johan   Möllerström                          |256 410     |
+---------------------------------------------+------------+
|Janne   Johansson                            |256 410     |
+---------------------------------------------+------------+
|Lysaeus   AB[4] (http://#_ftn4)              |192 308     |
+---------------------------------------------+------------+
|Thomas   Holmgren                            |512 821     |
+---------------------------------------------+------------+
|Custodian   Life Limited[5] (http://#_ftn5)  |769 231     |
+---------------------------------------------+------------+
|Totalt:                                      |3 846 153   |
+---------------------------------------------+------------+
Företrädesemissionen
Styrelen för Bolaget har vidare beslutat att föreslå årsstämman den 17 juni 2016 att besluta om en företrädesemission av högst 2 776 463 aktier till samma teckningskurs som i den riktade emissionen, d.v.s. 0,78 kronor per aktie. Investerarna som deltar i den riktade emissionen kommer inte att ha företrädesrätt att delta i företrädesemissionen.
Företrädesemissionen är garanterad till 100% av investerarna i den riktade nyemissionen (se dock nedan under "Villkor för genomförande av nyemissionerna samt teckningsåtagandena och garantierna"). Garanterna erhåller ingen ersättning för garantiåtagandena.
Sammanfattning av villkor och tidsschema för företrädesemissionen
Avstämningsdag: 27 Juni 2016. Sista dag för handel i SensoDetects aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 juni 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 23 juni 2016.
Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
Teckningskurs: 0,78 SEK per aktie.
Teckningstid: 30 juni - 14 juli 2016.
Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar 2 776 463 aktier, motsvarande 2 165 641 kronor.
Handel med teckningsrätter: Kommer att ske på AktieTorget 30 juni - 12 juli 2016.
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie): Kommer att ske på AktieTorget från och med den 30 juni 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske kring månadsskiftet juli/augusti 2016.
Handelsplats: Aktien är noterad på AktieTorget.
Fullständiga villkor och anvisningar, mer utförlig information om garantiåtagande samt memorandum och folder kommer att offentliggöras på bolagets (www.sensodetect.se) och AktieTorgets (www.aktietorget.se) respektive hemsida senast i samband med att teckningstiden inleds.
Utspädningseffekter etc.
Före emissionerna uppgår Bolagets aktiekapital till 1 887 995,35 kronor fördelat på 11 105 855 aktier.
Den riktade emissionen av aktier medför att Bolagets aktiekapital ökar med 653 846,01 kronor från 1 887 995,35 till 2 541 841,36 kronor samt att antalet aktier ökar med 3 846 153 stycken från 11 105 855 stycken till 14 952 008 stycken. Den totala utspädningen från den riktade emissionen uppgår således till cirka 25,7 procent.
Företrädesemissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar ytterligare med 471 998,71 kronor från 2 541 841,36 till 3 013 840,07 kronor samt att antalet aktier ökar med 2 776 463 stycken från 14 952 008 stycken till 17 728 471 stycken.
Förslag till ny styrelse
Som en konsekvens av de nya investerarnas investering i Bolaget har valberedningen meddelat Bolaget att man kommer att föreslå årsstämman att välja en styrelse som speglar den kommande ägarbilden. Den nya styrelsen föreslås beståend av Pär Henriksson, Per-Ola Rosenqvist, Ebba Fåhraeus, Erik von Schenck och Sören Nielzén med Pär Henriksson som ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna framgår nedan.
Pär Henriksson
Pär Henriksson, född 1954, är styrelseledamot och Teknisk Direktör i Arc Aroma Pure AB (publ).
Pär, uppfinnare och innovatör, har lång erfarenhet av företagsledning, produktutveckling med tydlig forskningsanknytning och då specifikt medicinsk teknik, industriell styrning, certifiering och regulatoriska krav. Pär har bland annat arbetat med marknadsföring och olika verktyg för marknadsintroduktion av nya produkter. Dessutom Pär är en av grundarna av Clinical Laserthermia Systems AB och Optifreeze AB.
Per-Ola Rosenqvist
Per-Ola Rosenqvist, född 1958, styrelseordförande i Arc Aroma Pure AB (publ). Rosenqvist har lång erfarenhet av arbete i ledande befattningar inom metall- och tillverkningsindustrin. Härutöver har Rosenqvist internationell erfarenhet av affärer.
Ebba Fåhraeus
Ebba Fåhraeus, född 1963, civilekonom och VD för Lund Life Science Incubator AB. Ebba har mångårig erfarenhet av marknadsföring och försäljning. Har tidigare varit Chief Communication Officer & Business Development Director vid Aqilles Invest AB, VP Sales & Marketing vid Anoto AB, Strategic Business Development Manager vid Raufoss UnitedGroup i Norge, internationell produktchef vid Johnson & Johnson och Sales and Marketing Manager vid Cederroth och Mölnlycke. Därtill sitter Ebba i styrelsen för bland annat Connect Sverige och Medicinska fakulteten vid Lunds universitet.
Erik von Schenck
Erik von Schenck, född 1964, är sedan 2012 styrelseledamot i SensoDetect. Erik är Civil Ingenjör och har arbetat inom life science sedan 1991. Han är verksam som Vice President Physio-Control Inc. och VD för Jolife AB, ett globalt ledande företag med produkter  för patienter i akuta medicinska situationer. Historiskt har von Schenck även haft ett antal ledande positioner, bland annat på Gambro AB. Von Schenck sitter dessutom i styrelser för flera  Med.tech-bolag som Xvivo AB, Dignitana AB.
Sören Nielzén
Nielzén, född 1937, är en av upphovspersonerna till metoden och medgrundare till Bolaget. Nielzén är sedan 2005 styrelseledamot i SensoDetect. Nielzén är docent och överläkare (psykiatri). Nielzén har tidigare varit studierektor inom psykiatri vid Lunds universitet samt gästprofessor i Wien. Nielzén är internationellt erkänd inom klinisk psykoakustik och hans avhandling "Music, Mind and Mental Illness" ses som ett referensverk.
Leif Smeby och Lars Gunnarsson har meddelat valberedningen att de avböjer omval.
Förslag från aktieägare om införande av incitamentsprogram
Aktieägaren Trinto AB har föreslagit att årsstämman den 17 juni 2016 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram riktat till styrelseledamöter, ledande befattningshavare och personer som kommer att utföra konsulttjänster för Bolaget. Det föreligger särskilda skäl till att låta styrelseledamöter och konsulter delta i incitamentsprogrammet, eftersom dessa kommer att vara verksamma i bolaget på ett sätt som går att likställa med en anställd i bolaget. Totalt kommer programmet att omfatta högst 2 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption kommer att ge innehavaren rätt att teckna 1 ny aktie för en teckningskurs om 2,50 kronor per aktie under juni 2017. Deltagarna ska erlägga en optionspremie för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen beräknat enligt Black-Scholes formeln av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB i anslutning till årsstämman. Vidare information om incitamentsprogrammet kommer att framgå av kallelsen till årsstämman samt det fullständiga beslutsförslaget.
Villkor för genomförande av nyemissionerna samt teckningsåtagandena och garantierna
Genomförandet av den riktade emissionen samt företrädesemissionen är villkorat av att årsstämman den 17 juni 2016 dels beslutar att genomföra erforderliga ändringar av Bolagets bolagsordning samt dels beslutar om emissionerna.
Investerarnas skyldighet att teckna aktierna i den riktade emissionen samt att garantera företrädesemissionen är, utöver att årsstämman beslutar erforderliga ändringar av Bolagets bolagsordning samt beslutar om emissionerna , också villkorat av att årsstämman beslutar att utse ny styrelse enligt valberedningens ovan redovisade förslag samt beslutar att godkänna incitamentsprogrammet som beskrivs ovan.
Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Motiv för emissionerna
Det huvudsakliga motivet för emissionerna är att tillföra både nytt kapital, kompetens och vitalitet och därmed säkra långsiktig tillväxt och utveckling för Bolaget.
Enligt styrelsens bedömning kan Bolaget genom en riktad emission ta in kapital snabbare och säkrare jämfört med enbart en företrädesemission. Den riktade emissionen gör det också möjligt att engagera en ny grupp investerare med långsiktigt perspektiv på företagets utveckling. Företrädesemissionen ger nuvarande ägare möjlighet att delta på samma villkor som gäller för den riktade emissionen.
I och med emissionerna bedömer styrelsen att Bolaget har kapital för att driva planerade säljaktiviteter för bolagets produkter för vuxenpsykiatrin (ADHD, Asperger och Schizofreni) samt att bredda erbjudandet till stöd för differential diagnostik av ytterligare diagnoser inom vuxenpsykiatri liksom ADHD och Autism för barn och ungdom.
Investerargruppen, som består av ett antal erfarna entreprenörer och företagsledare, tecknar den riktade emissionen och garanterar företrädesemissionen (utan kostnad för Bolaget). Vid sidan om kapital tillför gruppen viktig kompetens och erfarenhet till bolaget. Gruppen har en bred kunskap som sträcker sig från forskning och kliniska försök till lansering och marknadsföring på den globala medicintekniska marknaden.
"För SensoDetect och nuvarande aktieägare är detta en mycket bra lösning då Bolaget haft en tuff utmaning att nå kommersiell framgång. Genom de nya investerarna tillförs energi och kompetens inom nya områden som bidrar till långsiktig tillväxt och utveckling för Bolaget", säger Leif Smeby, styrelsens ordförande
För ytterligare information, vänligen kontakta
Martin Terins
VD, SensoDetect Aktiebolag
Telefon: 046 - 15 79 04
E-post: martin.terins@sensodetect.com
SensoDetect Aktiebolag är sprunget ur mångårig forskning vid Kliniskt psykoakustiskt laboratorium i Lund. Den underliggande tekniken i SensoDetects mätinstrument, SensoDetect® BERA, utgår från hjärnstamsaudiometri. SensoDetect är verksamt inom tre produktområden; objektiva diagnosstöd (Diagnosis), undersökning av läkemedels och andra substansers verkan på centrala nervsystemet (Pharma) och forskningsinstrument (Research). Bolagets aktie är noterad på AktieTorget. www.sensodetect.se
----------------------------------------------------------------------
[1] (http://#_ftnref1) PL Holding AB kontrolleras av Pär Henriksson.
[2] (http://#_ftnref2) Ironblock Aktiebolag kontrolleras av Per-Ola Rosenqvist.
[3] (http://#_ftnref3) Staffansgården i Trää AB kontrolleras av Martin Linde.
[4] (http://#_ftnref4) Lysaeus AB kontrolleras av Ebba Fåhraeus.
[5] (http://#_ftnref5) Kapitalförsäkring varigenom Nicklas Lidberg investerar.