Release
Kallelse till årsstämma i Senzime AB (publ)
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2018, och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 maj 2018, under adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till lena.soderstrom@senzime.com.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 2 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 44 860 893 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 44 860 893.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- VD-presentation
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
- Val av revisor
- Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valbredningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha fem (5) ledamöter, utan suppleanter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till varje styrelseledamot av styrelsen. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2018 erhållit en sammanlagd konsultersättning från Bolaget uppgående till mer än det dubbla föreslagna styrelsearvodet.
Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja Adam Dahlberg, Philip Siberg, Ulf Lindskog och Sorin Brull som styrelseledamöter. Vidare föreslås att årsstämman beslutar om nyval av Lennart Kalén som styrelseledamot.
Till styrelseordförande föreslås omval av Philip Siberg.
Valberedningen upplyser om att Philip Siberg föreslås som oberoende ledamot.
Punkt 12 – Val av revisor
Valbredningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Leonard Daun.
Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2019 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2019 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.
Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:
• förslag till styrelsemedlemmar
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen
mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisor
• förslag till revisorsarvode
• förslag till ordförande på årsstämman, och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 560 761 kronor genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 17 april 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Uppsala i april 2018
Senzime AB (publ)
Styrelsen