PDF
Sivers IMA under stark tillväxt förvärvar CST Global
- Sivers IMA förvärvar samtliga aktier i CST Global.
- Den initiala köpeskillingen utgörs av 27 924 998 nyemitterade aktier i Sivers IMA att erläggas på tillträdesdagen. Vidare tillkommer en möjlig tilläggsköpeskilling om ytterligare högst 13 962 499 nyemitterade aktier i Sivers IMA som kan utfalla om CST Globals intäkter under kalenderåret 2017 överstiger 6,5 MGBP (ca 72 MSEK). Om maximal tilläggsköpeskilling betalas kommer säljarna av aktierna i CST Global att sammanlagt erhålla 41 887 497 aktier i Sivers IMA, motsvarande 50 procent av samtliga aktier i bolaget efter transaktionen. Beräknat utifrån den volymvägda genomsnittliga betalkursen per aktie i Sivers IMA under de senaste tio handelsdagarna närmast före avtalets ingående, uppgående till 5,40 SEK, uppgår värdet av den initiala köpeskillingen till ca 151 MSEK.
- För förvärvet gäller ett antal villkor som måste vara uppfyllda vid tillträdet, däribland att mer än hälften av de avgivna rösterna på extra bolagsstämma i Sivers IMA godkänner förvärvet och beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om apportemission av de aktier som utgör den initiala köpeskillingen, att samtliga aktieägarlån till CST Global har konverterats till aktier, att vissa åtaganden ingåtts om s.k. lock-up om 12 månader för erhållna aktier i Sivers IMA, att vissa godkännanden från tredje parter erhållits samt att CST Globals kassa uppgår till minst GBP 400 000.
- Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
- Styrelsen för Sivers IMA har identifierat behov av att tillföra den nya koncernen rörelsekapital och kapital avsett för investeringar för att möta en bedömd ökad efterfrågan samt för att stödja målsättningen om att uppnå lönsamhet. Sivers IMA har därför för avsikt att genomföra en nyemission om ca 80 MSEK så snart som möjligt efter det att transaktionen är genomförd.
Bakgrund
CST Global är ett privatägt företag som designar, tillverkar och levererar halvledarlasrar och andra halvledarbaserade optiska produkter. Det största tillämpningsområdet är optisk kommunikation. Kunderna finns inom telekommunikation, fibernät, industri, försvar och hälsa. Företaget är känt för sina tekniska högpresterande lösningar och förtaget har egen wafer-tillverkning av III-V-baserade optiska produkter. Tillverkningen sker vid produktionsanläggningen i Glasgow, Skottland. CST Global har till exempel produkter som är mycket viktiga för passiva optiska nät (PON), vilka används till "Fiber-to-the-home" och "Fiber-to-the-office".
Marknaden för bredband växer kraftigt. De tekniker som nu utvecklas för att möta denna efterfrågan är WiGig/5G och fiber. Med förvärvet av CST Global kan Sivers IMA nu leverera lösningar där alla dessa teknologier ingår.
"Vi vet att dataanvändandet och bandbreddsbehoven ökar och ökar och med detta förvärv får Sivers IMA nu möjligheten att erbjuda grundkomponenter inom dessa områden. Detta placerar Sivers IMA som bolag i en mycket fördelaktig position." Säger Anders Storm, VD för Sivers IMA.
Sivers IMA avser att fortsätta expandera CST Globals produktportfölj och kundbas. Förutom intressanta XPON/GPON produkter inriktade på bredband, har CST Global under senaste året utvecklat datakommunikationsprodukter som ligger i framkant för datacentermarknaden och den s.k. metro haul marknaden. Dessa bygger på 100 Gbps optiska laserprodukter.
"Förvärvet av CST Global speglar ett nytt kapitel i vår historia och är en viktig del i vår strategiska plan att etablera Sivers IMA som en ledande global elektronikkomponentsleverantör inom data och telekommunikation. Detta är första steget i en större plan i vilken vi inledningsvis avser ansöka om listning av bolagets aktier på Nasdaq First North, med målsättningen att i ett nästa steg byta till Nasdaq Stockholms huvudlista", säger Björn Norrbom, Styrelseordförande för Sivers IMA.
"CST Global is delighted to be part of a growing company group focusing on microelectronics, microwaves and photonics. This combination will give us a unique position on a rapidly growing and evolving market, in particular for data- and telecom", säger Neil Martin, CEO för CST Global.
Förvärvets genomförande
Sivers IMA har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i CST Global. Den initiala köpeskillingen utgörs av 27 924 998 nyemitterade aktier i Sivers IMA att erläggas på tillträdesdagen. Vidare tillkommer en möjlig tilläggsköpeskilling om ytterligare högst 13 962 499 nyemitterade aktier i Sivers IMA som kan utfalla om CST Globals intäkter under kalenderåret 2017 överstiger 6,5 MGBP (ca 72 MSEK). Om maximal tilläggsköpeskilling betalas kommer säljarna av aktierna i CST Global att sammanlagt erhålla 41 887 497 aktier i Sivers IMA, motsvarande 50 procent av samtliga aktier i bolaget efter transaktionen. Beräknat utifrån den volymvägda genomsnittliga betalkursen per aktie i Sivers IMA under de senaste tio handelsdagarna närmast före avtalets ingående, uppgående till 5,40 SEK, uppgår värdet av den initiala köpeskillingen till ca 151 MSEK.
För förvärvet gäller ett antal villkor som måste vara uppfyllda vid tillträdet, däribland att mer än hälften av de avgivna rösterna på extra bolagsstämma i Sivers IMA godkänner förvärvet och beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om apportemission av de aktier som utgör den initiala köpeskillingen, att samtliga aktieägarlån till CST Global har konverterats till aktier, att vissa åtaganden ingåtts om s.k. lock-up om 12 månader för erhållna aktier i Sivers IMA, att vissa godkännanden från tredje parter erhållits samt att CST Globals kassa uppgår till minst GBP 400 000.
Kallelse till extra bolagsstämma i Sivers IMA kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Erik Fällström äger privat och Keith Halsey äger via eget bolag ca 21,4 respektive 42,8 procent av aktierna och rösterna i CST Global före konvertering av aktieägarlån till aktier. Vidare äger Erik Fällström och Keith Halsey via egna bolag vardera ca 16,1% procent av aktierna och rösterna i Sivers IMA. Keith Halsey är även styrelseledamot i Sivers IMA och har därför inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut rörande förvärvet av CST Global. Mot bakgrund av dessa förhållanden kommer Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 att beaktas, vilket bl.a. innebär att ett oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) kommer att inhämtas samt att Erik Fällström och Keith Halsey inte kommer att rösta för sina aktier avseende förvärvet av CST Global på extra bolagsstämma i Sivers IMA.
Finansiering
Oreviderade siffor visar att både CST Global och Sivers IMA under första kvartalet 2017 levererat stark tillväxt på intäktssidan. CST Globals preliminära siffor visar på en tillväxt jämfört med föregående år på 47 procent och Sivers IMAs preliminära siffor visar på en nettotillväxt på 45 procent för samma period.
Den starka tillväxten, som dock ej skett under lönsamhet, är en bidragande orsak till behov av extra finansiering och styrelsen för Sivers IMA har identifierat behov av att tillföra den nya koncernen rörelsekapital och kapital avsett för investeringar för att möta en bedömd ökad efterfrågan samt för att stödja målsättningen att uppnå tillväxt under lönsamhet. Sivers IMA har därför för avsikt att genomföra en nyemission om ca 80 MSEK så snart som möjligt efter det att transaktionen är genomförd.
Erik Fällström och Keith Halsey, två av Sivers IMAs och CST Globals största ägare, har ställt sig positiva till en nyemission och har aviserat sin avsikt att teckna sina pro rata andelar i den planerade nyemissionen.
Sivers IMAs kvartalsrapport för det första kvartalet 2017 kommer offentliggöras, som tidigare kommunicerats, den 8 maj 2017.
Rådgivare
Rådgivare till Sivers IMA i samband med förvärvet är Hansen Advokatbyrå, Setterwalls Advokatbyrå och Grant Thornton. Rådgivare till de säljande aktieägarna i CST Global är Aquaa Partners och Vialex.
Med anledning av förvärvet kommer Sivers IMA hålla ett Webinar 18 april kl. 14.00. Anmälan görs via länken: https://attendee.gotowebinar.com/register/3391023984372185347
För ytterligare information,
Vänligen kontakta
Björn Norrbom, Styrelseordförande
Tel: +46 70 591 8800
Denna information är sådan information som Sivers IMA är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 april 2017.
SIVERS IMA är en ledande Europeisk leverantör av produkter baserade på mikro- och millimetervågsteknik. Företaget är internationellt erkänt som en stabil högkvalitetsleverantör. Huvudkontoret ligger i Kista utanför Stockholm. SIVERS IMA har under lång tid utvecklat och levererat systemkomponenter som bl.a. används till radiolänkar inom mobil kommunikation, radarsensorer och testutrustningar. Sivers IMA Holding AB är listat på AktieTorget under kortnamnet SIVE. För mer information: http://siversima.com.