SpectraCure genomför företrädesemission av Units om cirka 140 MSEK före emissionskostnader i syfte att bland annat genomföra fas 3-studier för fortsatt framgångsrik utveckling

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

 

Styrelsen för SpectraCure AB (publ) (”SpectraCure” eller ”Bolaget”) (Nasdaq First North Premier Growth Market: SPEC) har beslutat, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman den 22 maj 2020, att genomföra en nyemission av Units om högst cirka 140 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). 
 

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera förberedelser och utförande av den planerade kliniska fas 3-studien, förberedelser inför en FDA ansökan avseende accelererated approval samt initiering av nya kliniska indikationer. SpectraCure avser även att stärka Bolagets försäljnings- och marknadsorganisation i syfte att öka kännedom om Bolaget för att etablera, upprätthålla samt utveckla relationer med potentiella kunder och samarbetspartners på de marknader som Bolaget bedömer som intressanta.
   

• Aktieägare i SpectraCure har företrädesrätt att teckna en (1) Unit per tio (10) befintliga aktier. Teckningskursen är 16 kronor per Unit, var och en bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO4 (”TO4”). Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 ger under perioden 1 september 2021 till och med 30 september 2021 rätt att teckna en (1) ny aktie i SpectraCure till kurs 20,75 SEK per aktie.
   
• Företrädesemissionen är på förhand säkerställd upp till cirka 82,5 procent, bestående av teckningsförbindelser motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen från MK Capital AB (kontrolleras av VD Masoud Khayyami) samt Cardeon Futuring Financing AB (ägs till ca 30 procent av VD Masoud Khayyami) samt garantiåtaganden från ett antal externa investerare motsvarande cirka 77,5 procent av Företrädesemissionen.- Bolaget kommer vid full teckning maximalt erhålla en kontant nettolikvid om cirka 126 MSEK, efter emissionskostnader om cirka 13,3 MSEK, dock före eventuell övertilldelning. 
   
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen kommer att vara den 29 maj 2020. Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande kommer att vara den 27 maj 2020. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 2 juni till och med den 17 juni 2020. - Emissionsbeslutet förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande.

 

Bakgrund och motiv

SpectraCure är ett medicintekniskt bolag som fokuserar på att utveckla framtidens system för behandling av inre cancertumörer. Bolaget har utvecklat ett avancerat medicinskt verktyg som bygger på mjukvaran IDOSE® förpackad i instrumentet SpectraCure P18. Verktyget tillsammans med tillhörande engångsartiklar möjliggör för individanpassad behandling av invärtes solida tumörer med metoden fotodynamisk tumörbehandling, PDT. Metoden innebär att patienten ges ett ljuskänsligt läkemedel och det tumördrabbade området belyses därefter med laserljus av rätt våglängd.

Behandlingsmetodiken är lämplig för solida tumörer i olika inre organ, och på sikt är det SpectraCures ambition att utveckla användningsområdet för produkten till alla former av invärtes tumörer. Exempel på dessa inkluderar tumörer i bröst, bukspottkörtel, samt huvud- och halsregionen. Till följd av det stora kliniska behovet har Bolaget dock valt att initialt fokusera på återfall av prostatacancer efter strålbehandling. Huvudanledningen till detta är att återfall prostatacancer är en snävare indikation än primär prostatacancer. Detta, samt att det saknas behandlingsalternativ vid återkommande prostatacancer ökar, enligt Styrelsen, möjligheterna till en snabbare väg till marknad.

Under juli 2019 kunde SpectraCure rapportera goda effekter och positiva resultat avseende säkerheten i Bolagets kliniska fas 1-studie vilket behandlade 11 patienter med återfall av prostatacancer. Då säkerhetskraven i fas 1-studien uppfylldes kunde Bolaget under 2019 påbörja kliniska fas 2-studier. Fas 2-studie har huvudsyftet att åter säkerställa säkerhet liksom effekt men på ett större antal patienter. Parallellt med genomförandet av fas 2-studien påbörjade Bolaget under slutet av 2019 förberedelser inför en fas 3-studie. 

SpectraCure har parallellt med exekvering av den initiala affärsplanen, enligt rekommendation från Bolagets expertrådgivare, påbörjat förberedelser för en ansökan till FDA avseende accelerated approval. Ett medgivande, och ett av FDA godkänt accelerated approval, kan betyda förändrade krav på endpoints för marknadsgodkännande och därmed snabbare produktlansering.

Framöver kommer fokus även att ligga på att initiera ytterligare kliniska program för nya indikationer. Möjliga indikationer som förnärvarande utvärderas inkluderar, förutom primär prostatacancer, cancer i bukspottskörteln, i bröst samt i huvud- och halsregion.  

Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman den 22 maj 2020, genomföra en Företrädesemission för att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är främst att finansiera förberedelser och genomförande av en klinisk fas 3-studie, regulatoriska förberedelser inför en FDA ansökan avseende accelererated approval, samt initiering av nya kliniska indikationer. SpectraCure avser även att stärka Bolagets försäljnings- och marknadsorganisation i syfte att öka kännedom om Bolaget för att etablera, upprätthålla samt utveckla relationer med potentiella kunder på de marknader som Bolaget bedömer som intressanta.

 

Preliminär tidsplan

22 maj 2020                                         Extra bolagsstämma 

27 maj 2020                                         Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande

28 maj 2020.                                        Första dag för handel exklusive rätt till deltagande

29 maj 2020                                         Avstämningsdag

1 juni 2020                                           Offentliggörande av prospekt

2-17 juni 2020                                      Teckningsperiod 

2-15 juni 2020                                      Handel i Uniträtter

Omkring 23 juni 2020                          Offentliggörande av utfall Företrädesemission 

 

Villkor för Företrädesemissionen 
Bolagets aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen till 8 746 613,70 SEK fördelat på 87 466 137 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK. SpectraCures befintliga aktieägare kommer att via tilldelade Uniträtter erhålla rätt att teckna Units med företrädesrätt, varvid tio (10) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) Unit, vardera Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) ny teckningsoption, vilket innebär att högst 8 746 613 aktier och 8 746 613 teckningsoption av serie TO4 emitteras. Teckningskursen är 16 SEK per Unit. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 874 661,30 SEK. 

Teckningsoptioner
Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 ger under perioden 1–30 september 2021 rätt att teckna en (1) ny aktie i SpectraCure till kurs 20,75 SEK per aktie.

Teckningsförbindelser och garanti 
SpectraCure har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 7 MSEK motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen från MK Capital AB (kontrolleras av VD Masoud Khayyami) om 3 MSEK (motsvarande full pro-rata andel) samt Cardeon Futuring Financing AB (ägs till ca 30 procent av VD Masoud Khayyami) om 4 MSEK (motsvarande full pro-rata andel). Bolaget har även erhållit garantiåtaganden från ett antal externa investerare uppgående till cirka 108,4 MSEK motsvarande cirka 77,5 procent av Företrädesemissionen. Garanterna kommer att erhålla arvode i form av Units motsvarande 9 procent av garanterat belopp. Således kommer högst 609 750 Units, vilket motsvarar högst 609 750 aktier och högst 609 750 teckningsoptioner av serie TO4, emitteras i form av garantiersättning. Garanternas ersättning kommer därför inte att påverka den kontanta nettolikviden från Företrädesemissionen. 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår således till cirka 115,4 MSEK, motsvarande cirka 82,5 procent av den totala Företrädesemissionen.

Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa garantiåtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som kommer att offentliggöras i tid till emissionens teckningstid.

Styrelsen avser att kalla till ytterligare en extra bolagsstämma som kommer att hållas efter årsstämman 2020. Styrelsen kommer då föreslå att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner. Styrelsen avser sedan att med stöd av bemyndigandet fatta beslut om emission av Units till Garanterna.

Övertilldelning
I det fall Företrädesemissionen övertecknas avser styrelsen att fatta beslut om utgivande av ytterligare Units i enlighet med en så kallad övertilldelningsoption. Genom övertilldelningsoptionen kan styrelsen då komma att ge ut ytterligare högst 1 875 000 Units motsvarande högst 30 MSEK, vilket motsvarar högst 1 875 000 aktier och högst 1 875 000 teckningsoptioner av serie TO4.

Styrelsen avser att fatta eventuellt beslut om att emission av Units i enlighet med övertilldelningsoptionen med stöd av det bemyndigande som ska lämnas av den extra bolagsstämman som planeras att hållas efter årsstämman 2020.

Arvode till rådgivare i form av Units
Vidare har Bolagets finansiella rådgivare rätt att erhålla del av arvodet i samband med emissionen i form av nyutgivna Units. Beloppet som rådgivaren har rätt att erhålla i Units uppgår till maximalt 2 000 000 SEK, vilket motsvarar högst 125 000 aktier och 125 000 teckningsoptioner av serie TO4. 

Styrelsen avser att fatta eventuellt beslut om att emission av Units enligt ovan med stöd av det bemyndigande som ska lämnas av den extra bolagsstämman som planeras att hållas efter årsstämman 2020.

Maximalt antal Units
Sammantaget, givet fullt tecknad Företrädesemission, erlagd garantiersättning, fullt utnyttjande av teckning av Units från Bolagets finansiella rådgivare samt fullt utnyttjad övertilldelning, kan SpectraCure således komma att emittera upp till högst 11 356 363 Units motsvarande högst 11 356 363 aktier och högst 11 356 363 teckningsoptioner av serie TO4. Totalt kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 135 636,30 SEK och uppgå till högst 9 882 250 SEK.

Om samtliga antal teckningsoptioner utnyttjas kan ytterligare högst 5 678 181 aktier komma att utges och aktiekapitalet öka med högst 567 818,10 SEK. Teckningsoptionerna kan då komma att tillföra Bolaget ytterligare cirka 117,8 MSEK förutsatt fullt utnyttjande.

Extra bolagsstämma 
Styrelsens förslag till Företrädesemissionen kommer att framläggas för godkännande på en extra bolagsstämma, som är planerad att äga rum fredagen den 22 maj 2020 kl.[10:00] i Lund. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande och kallelse.

Bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (i form av Units).

Styrelsen avser att kalla till ytterligare en extra bolagsstämma som kommer att hållas efter årsstämman 2020. Styrelsen kommer då föreslå att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner. 

Bemyndigandet ska användas för att erlägga arvode till SpectraCures finansiella rådgivare i Företrädesemissionen som till en del enligt avtal kan komma att utgå i form av Units. Bemyndigandet ska även användas för att fatta beslut om att emission av aktier och teckningsoptioner avseende ersättning till emissionsgaranterna samt avseende en s.k. övertilldelningsoption. 

Därutöver ska bemyndigandet kunna utnyttjas för kompletterande emission till följd av t.ex. ökat emissionsgarantibelopp och eventuella avrundningseffekter.

Rådgivare 
G&W Fondkommission agerar Finansiell Rådgivare till SpectraCure i samband med transaktionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar Legal Rådgivare. Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut. 
 

För ytterligare information kontakta:

SpectraCure AB (publ), VD, Masoud Khayyami, telefon: +46(0) 70 815 21 90.

Denna information är sådan information som SpectraCure AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknads-missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 16.00 den 5 maj, 2020.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i SpectraCure. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i SpectraCure kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras senast den 1 juni 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i SpectraCure har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.