Stockwik kommuniké extra bolagsstämma 190114
Kommuniké från Stockwiks extra bolagsstämma 14 januari 2019
Extra bolagsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ) avhölls den 14 januari 2019, varvid följande beslut fattades.
- Stämman godkände förvärv av Galdax Holding AB (”Galdax”). Som tidigare offentliggjorts träffade Stockwik den 11 december 2018 avtal om förvärv av samtliga aktier i Galdax som ägs via bolag av Oskar Lindström, Claes Amnäs och Henrik Lund (”Säljarna”). Köpeskillingen består av en kontantbetalning, en riktad emission av konvertibler och en riktad nyemission av aktier i Stockwik samt att Stockwik även ska lösa räntebärande reverser gentemot tidigare säljare av Galdax samt räntebärande skuld gentemot bank. Enligt aktieöverlåtelseavtalet uppgår kontantbetalningen till 18,4 Mkr, de emitterade konvertiblernas lånebelopp till 5,8 Mkr och de nyemitterade aktiernas teckningslikvid till 9,4 Mkr. Vidare kommer reverserna gentemot tidigare säljare av Galdax att uppgå till 7,8 Mkr och räntebärande skuld gentemot bank att uppgå till 14,4 Mkr per tillträdesdagen.
- Stämman beslutade om riktad emission av konvertibler av serie 2019/2022:1 (”Vederlagskonvertiblerna”) att användas som en del av köpeskillingen för förvärvet av Galdax. Genom emissionen upptar Stockwik konvertibellån om nominellt högst 5 763 693 kronor som medför rätt till konvertering till nya aktier i bolaget. Rätt att teckna Vederlagskonvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna av Galdax. Säljarna ska som betalning (apportegendom) för Vederlagskonvertiblerna (samt övrigt vederlag som redogjorts för enligt ovan punkt) tillskjuta samtliga aktier i Galdax.
- Stämman beslutade om riktad nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Galdax (”Vederlagsaktierna”). Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 209 832,49 kronor genom nyemission av högst 209 832 488 aktier. Rätt att teckna Vederlagsaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Säljarna av Galdax. Säljarna ska som betalning (apportegendom) för Vederlagsaktierna (samt övrigt vederlag som redogjorts för ovan) tillskjuta samtliga aktier i Galdax till Stockwik.
- Stämman beslutade att styrelsen skulle utökas från tre (3) ledamöter till fyra (4) ledamöter och valde Oskar Lindström till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade att arvode till Oskar Lindström ska utgå med 125 000 kr för perioden till och med utgången av nästa årsstämma.
- Stämman beslutade om en sammanläggning av bolagets aktier, innebärande att 500 aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen bemyndigades fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier, beslutade stämman om ändring av bolagsordningen genom ändring av gränserna för antalet aktier till lägst 1 700 000 aktier och till högst 6 800 000 aktier. I anledning av sammanläggningen av aktier, beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att ersätta garanten för de aktier som garanten tillhandhåller i sammanläggningen i syfte att hos envar aktieägare uppnå ett antal aktier som är jämt delbart med 500. Styrelsen kommer att återkomma med information om tidplan för sammanläggningen.
- Stämman beslutade om en riktad nyemission av aktier till Säljarna av Galdax (”Tilläggsaktierna”) som kommer att vara anställda i ett företag inom Stockwikkoncernen efter tillträdet. Teckning i nyemissionen av Tilläggsaktierna ska ske efter att sammanläggningen av aktier 1:500 registrerats av Bolagsverket och Euroclear. Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 100 000,01 kronor genom nyemission av högst 200 000 aktier (efter att sammanläggningen 1:500 är registrerad av Bolagsverket och Euroclear Sweden). Teckningskursen är 22,50 kronor per Tilläggsaktie (d.v.s. samma teckningskurs som i nyemissionen av Vederlagsaktierna om 0,045 kronor, men efter att sammanläggningen 1:500 är registrerad av Bolagsverket och Euroclear Sweden).
Information i anledning av extra bolagsstämman finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets webbplats: www.stockwik.se under menyn Bolagsstyrning/Bolagsstämma/2019.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Stockwik Förvaltning AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 januari 2019 kl. 11:40 (CET).
För ytterligare information kontakta:
David Andreasson, VD
Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: 070-368 13 99
E-post: david.andreasson@stockwik.se
Om Stockwik
Stockwik ger sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik erbjuder en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap med koden STWK.
Bilaga