VEF avser genomföra en riktad nyemission av aktier
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I VEF. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
VEF Ltd. (”VEF” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om upp till 165,850,248 aktier, representerade av svenska depåbevis (”SDB”), till svenska och internationella institutionella investerare (den "Riktade Nyemissionen").
Transaktionen i korthet
Bolagets extra bolagsstämma som hölls den 22 oktober 2020 (”Extrastämman”) beslutade att bemyndiga styrelsen att genomföra en riktad nyemission om upp till 25 procent av antalet utestående aktier vid tiden för Extrastämman. Bolaget har anlitat Pareto Securities AB (”Pareto Securities”), som Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen, som kommer att genomföras genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuilding-förfarandet”). Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart.
Skälet till att genomföra en emission med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.
Teckningskursen och allokeringen av de nya SDBerna förväntas fastställas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas kl 09.00 den 19 november 2020. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen genom ett pressmeddelande omedelbart efter att Bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Bookbuilding-förfarandet, fastställandet av teckningskursen och allokeringen kan, om Bolaget eller Pareto Securities så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således välja att inte fullfölja genomförandet av den Riktade Nyemissionen.
Bakgrund och användning av nettolikvid
Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden från transaktion till potentiella närliggande investeringsmöjligheter. Mer specifikt så har Bolaget identifierat närliggande kvalificerade investeringsmöjligheter bestående av USD 20,5 miljoner i tilläggsinvesteringar och USD 26,0 miljoner i nya investeringar. Majoriteten av kapitalet som avses för tilläggsförvärv förväntas allokeras till de större namnen i Bolagets portfölj, vilka förväntas ha ett större kapitalbehov inom de närmsta månaderna. De nya investeringarna förväntas inkludera ett indiskt bolag i senare skede.
Genomförandet av den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att VEFs styrelse, efter att Bookbuilding-förfarandet har avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av bemyndigandet från Extrastämman den 22 oktober 2020.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen utan Paretos Securities godkännande.
Styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger SDBer och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några SDBer i VEF under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen utan Pareto Securities godkännande, med sedvanliga undantag. Därtill kommer Bolagets största aktieägare Libra Fund* ingå ett motsvarande avtal om att inte sälja SDBer i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörandet av resultatet i den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner i transaktionen. Advokatfirman Vinge KB och Shearman & Sterling (London) LLP är legala rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie KB är legal rådgivare till Pareto Securities.
*Styrelseledamot Ranjan Tandon representerar Libra Fund som idag äger 174 398 165 SDBer i Bolaget.