Vindico Group avtalar om förvärv av två bolag, startar ett nytt affärsområde och byter namn till Sustainion Group.

Transaktionerna i sammanfattning

• EHC Teknik AB utvecklar, producerar och säljer dieselpartikelfilter och annan avgasreningsutrustning. Bolaget beräknas omsätta ca. 25 mkr med en EBT om ca. 7 mkr för räkenskapsåret 2020.
• Enviroclean utvecklar, producerar och säljer avgasmätningsutrustning, vilken produceras i bolagets egen fabrik i Kina. Bolaget beräknas omsätta ca. 20 mkr med en EBT om ca. 1,3 mkr för räkenskapsåret 2020.
• EHC och Enviroclean bildar ett nytt affärsområde inom Vindico kallat  Miljöteknik.
• Köpeskillingen för EHC är ca 37,5 mkr. Förvärvet finansieras med en apportemission av 72 231 183 stycken aktier i Vindico till en teckningskurs om 0,52 kr (motsvarande den genomsnittliga volymviktade kursen de senaste 30 dagarna).
• Förvärvslikvid för Enviroclean är ca 12 mkr. Förvärvet finansieras med en apportemission av 23 492 009 stycken aktier i Vindico till en teckningskurs om 0,52 kr (motsvarande den genomsnittliga volymviktade kursen de senaste 30 dagarna).
• Utspädning som sammantaget motsvarar ca 79% är beräknad utifrån ursprungligt antal aktier i varje förvärv.
• Vindico-aktierna som lämnas som vederlag till säljarna av EHC och Enviroclean kommer att vara föremål för s.k. lock-up under en period om 36 månader efter tillträdet.
• Förvärven är villkorade av att en extra bolagsstämma i Vindico fattar beslut om dels godkänna förvärven av EHC och Enviroclean, dels ändra bolagsordningen såvitt avser ökning av gränserna för aktiekapitalets storlek och antal aktier samt verksamhetsföremålet, dels apportemissioner till säljarna av EHC respektive Enviroclean.
• Styrelsen kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 12 februari 2021

Vindicos styrelseordförande Carl Schneider som indirekt via bolag är delägare i EHC har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Vindicos styrelses beredning av eller beslut om förvärvet av EHC.

De nya aktieägarna i Vindico kommer att ta ett långsiktigt ägaransvar för koncernens framtid.

Vindico äger sedan tidigare Vindico Security AB, 556680-2129, som är verksamt inom säkerhetsprodukter och lösningar. Vindico Security skall fortsätta att utveckla sin befintliga verksamhet inom koncernen i enlighet med den strategi som låg till grund för företrädesemissionen för ett par månader sedan. VD för Vindico Security, Martin Nyberg, kvarstår i sin tjänst.

Det nya moderbolaget skall namnändras till Sustainion Group. Proforma hade den nya koncernen omsatt ca 60 mkr 2020 med god lönsamhet.

Framtida strategi för Vindico (u.ä.t. Sustainion Group)

Vindico är en industrikoncern bestående av teknologibolag som arbetar i framtidsbranscher med underliggande tillväxt. Idag är det två verksamhetsområden; Säkerhet och Miljöteknik.

Koncernens tillväxt skall i första hand vara organisk och i andra hand via förvärv. Förvärv skall göras inom respektive teknikområde där synergier vad gäller marknad, kunderbjudande och resurser kan utnyttjas effektivt.

I en framtid kan även förvärv genomföras för att starta ytterligare teknikområden och då alltid inom en annan tydlig hållbar makrotrend.

Finansiella mål

Tillväxt

10-25% organisk tillväxt per år. Den organiska tillväxten kommer i första hand från breddat produktutbud inom EHC och Enviroclean och genom rekrytering av säljpersonal och breddad kundbas inom Vindico Security. Koncernen kommer också att arbeta med tilläggsförvärv för att komplettera befintliga verksamheter och för geografisk expansion. Förvärvsstrategin skall vara opportunistisk (motsatsen till mycket dyra, strategiska förvärv). Förvärvsobjekt skall förvärvas till en rimlig värdering.

Lönsamhet

EBITDA marginal-mål om 12%.

Skuldsättning

Nettoskuldsättningen i koncernen skall ej överstiga 3 ggr EBITDA.

Förvärvet av EHC Intressenter AB (EHC)

EHC Teknik AB (www.ehcteknik.com) ägt till 90,1% av EHC beräknas omsätta 25 mkr med en EBIT om minst 7,0 mkr för året 2020. Föregående år omsatte bolaget 26,6 mkr med en EBIT om 7,7 mkr. Minskningen beror på Coronapandemin. Nettoskuldsättningen i EHC är per den 31/12/2020 beräknat till ca 10 mkr. Köpeskillingen består av 72 231 183 st aktier i Vindico Group med en aktiekurs på 0,52 kr (motsvarande en genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 dagarna innan denna publicering) motsvarande en utspädning om ca 74%. Säljarna av EHC har en framtida lock-up på 36 månader av samtliga aktier.

EHC Teknik AB har sin verksamhet i Partille där utveckling och produktion av bolagets produkter sker. Bolaget har 13 anställda. EHC Teknik äger också två försäljningsdotterbolag, EHC Teknik GmbH i Tyskland och EHC Teknik bvba i Belgien. I övriga Europa och världen sker försäljningen via distributörer. EHC Teknik skall fortsätta att drivas med samma ledning och samma personal i samma lokaler som innan förvärvet.

EHC Teknik skall även fortsättningsvis arbeta inom sin nisch med dieselpartikelfilter och annan avgasreningsutrustning för fordon och entreprenadmaskiner. Bolaget driver också utvecklingsprojekt gällande framtida NOx-filter (katalysatorer) och andra nya produkter. EHC Teknik ser en större tillväxt inom 2 år för de nya produkterna.

En majoritet av tidigare ledamöter i EHCs styrelse skall kvarstå i styrelsen efter transaktionen.

EHC Teknik och Enviroclean kommer att kunna utnyttja synergier mellan bolagen vad gäller produktutveckling och försäljning.

Säljare av EHC är Jovitech Invest AB, Fore C Investment Holding AB, P&P Utveckling AB, AB Krösamaja och BW Förvaltning AB.

Förvärvet av Stenhöj Sverige AB (u.ä.t. Enviroclean AB)

Enviroclean utvecklar, producerar och säljer avgasanalysinstrument till världsmarknaden och  har 15 anställda. Bolaget har dotterbolag i Kina med en egen fabrik för produktion av produkter. Bolaget omsätter under 2020 ca 20 mkr med lönsamhet. De senaste åren har Bolaget omsatt mellan 20-25 mkr per år med en EBIT om ca 10%. Bolaget har under 2020 till viss del påverkats negativt av Coronapandemin. Nettoskuldsättningen i Enviroclean är per den 31/12/2020 beräknad till ca 0,6 mkr. Köpeskillingen består av 23 492 009 st aktier i Vindico med en aktiekurs på 0,52 kr (motsvarande en genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 dagarna innan denna publicering) motsvarande en köpeskilling på skuldfri basis om ca 12,2 mkr motsvarande en utspädning på ca 48%. Säljarna av Enviroclean har en framtida lock-up på 36 månader av samtliga aktier.

Bolaget ser en stor möjlighet de närmaste 5-10 åren då lagar och förordningar för testning av fordon i Europa kommer att förändras, framförallt inom partikelmätning för diesel och bensinmotorer. Förändringen är ett resultat av den sk Volkswagenskandalen (också "Dieselgate"). Bolaget skall vidareutveckla sina existerande produkter för att passa dessa nya lagkrav. Bolaget ser också en möjlighet att vidareutveckla analysinstrument för NOx-gaser för att användas både i testning av fordon men också mot industriella applikationer. Bolagets befintliga verksamhet tillsammans med det breddade produktprogrammet kommer att innebära stora tillväxtmöjligheter med kraftigt ökad omsättning och vinst inom 2-5 år.

Ny VD i bolaget efter transaktionen kommer att bli Tomas Frödin. Befintlig personal i övrigt skall kvarstå i bolaget oförändrat efter transaktionen. Tidigare VD i Enviroclean, Jörgen Hentschel, kommer att ingå i Bolagets styrelse.

Säljare av Enviroclean  är AB Krösamaja  och Envirocleans personal.

Transaktionsprocess

Styrelsen i Vindico kommer att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas i direkt anslutning till Vindicos bokslutsrapportering den 12 februari 2021. Reviderade årsredovisningar för EHC och Enviroclean kommer att finnas tillgängliga på stämman. En bolagsbeskrivning över Vindico efter förvärven kommer att publiceras senast 2 veckor innan den extra stämman.

Efter godkännande av förvärven och beslut om ändring av bolagsordningen och apportemissionerna sker tillträde till EHC och Enviroclean direkt efter den extra stämman.

Ingen kontantemission kommer att föreslås vid den extra stämman. Koncernen är finansierad i sig självt efter transaktionen.

Vid den extra stämman kommer val av nya styrelseledamöter att ske och en ny koncernchef tillsättas. Se nedan personbeskrivningar.

Den extra stämman kommer också att besluta om nytt företagsnamn för Vindico som kommer att föreslås namnändras till Sustainion Group AB.

Som legal rådgivare i transaktionerna används Advokatfirman Vinge. Revisor för koncernen kommer Vindicos revisor, Jonas Hann, Frejs Revisorer AB att kvarstå.

Styrelse

De framtida ägarna planerar att förstärka styrelsen för Vindico. Det är viktigt att rätt kompetens finns på plats för att bygga koncernen på lång sikt. Nya styrelseledamöter som kommer att förslås den extra stämman är:

Magnus Greko

Föreslås till ny ordförande i Bolaget. Magnus, född 1963, är grundare och tidigare koncernchef i Opus Group AB, idag affärsutvecklingschef inom samma koncern. Opus Group var ett noterat bolag på Stockholmsbörsen som driver bilprovningsanläggningar i större delen av världen. I samband med att Opus köptes ut från börsen i början av 2020 tog Magnus en annan roll i Bolaget och driver nu även en egen investeringsverksamhet i bl.a. AB Krösamaja  tillsammans med Jörgen Hentschel, medgrundare i Opus Group och tidigare VD i Enviroclean. Magnus och Jörgen har en mycket stor erfarenhet och kunskap om teknologi och marknad för både EHC och Enviroclean. Magnus och Jörgen äger tillsammans AB Krösamaja  som, efter transaktionen, blir storägare i bolaget.

Göran Nordlund

Föreslås till ny styrelseledamot. Göran, född 1958, driver sedan 20 år tillbaka egen investeringsverksamhet via det egna bolaget, Fore C Investment (www.4c.se). Han har investerat, och varit aktiv styrelseordförande, i ett flertal entreprenörsledda bolag som via organisk och förvärvsdriven tillväxt över tid blivit stora noterade bolag. Exempelvis Opus Group AB, Hexatronic Group AB, Cellink AB, Transtema Group AB, etc. Göran är efter transaktionen stor ägare i Bolaget via Fore C Investment Holding AB.

Henrik Pålsson

Föreslås till ny styrelseledamot. Henrik, född 1959, är entreprenör med ett flertal ledande positioner inom västsvenskt näringsliv. Senast drev Henrik CM Hammar AB, ett världsledande bolag inom sjösäkerhet. Sedan CM Hammar såldes till Ernströmsgruppen för 6 år sedan har Henrik arbetat i en egen investeringsverksamhet. Henrik blir efter transaktionen stor ägare i Bolaget via det egna bolaget P&P Utveckling AB.

Brodde Wetter

Föreslås till styrelseledamot. Tillträdande koncernchef i bolaget. Brodde, född 1977, är entreprenör och tidigare VD och koncernchef i flera företag. Senast var Brodde medgrundare och VD i AddHealthMedia där han var verksam i 9 år. Innan dess var Brodde verksam i Vasasensor AB, ett sensorteknikbolag som han grundade inom Chalmers Entreprenörsskola. Brodde drev Vasasensor i 8 år. Brodde är både Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola och Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg.

Den tidigare styrelseledamoten Carl Schneider kvarstår i styrelsen. I samband med den extra stämman har Henrik Olsen, Ulrika Stjernfelt och Martin Nyberg bett att få avgå.

Inga styrelsearvoden skall utgå för ägarrepresentanter eller ledamöter som är anställda i koncernen.

Organisation och personal

Ny VD och koncernchef i moderbolaget Vindico är tillträdande Brodde Wetter. Brodde skall också väljas in som ledamot i styrelsen för bolaget enligt ovan.

Brodde skall styra och övergripande se till att respektive bolag exekverar på sina respektive framtida strategier samt deltaga aktivt direkt i dotterbolagens affärsutveckling. Brodde kommer också att ha huvudansvaret för framtida förvärvsprocesser och andra eventuella transaktioner som initieras för att driva koncernens tillväxt.

En CFO-funktion på koncernnivå kommer att inrättas direkt efter transaktionen. CFO kommer att vara en deltidsfunktion då löpande ekonomi-styrning och redovisning sker nere i respektive dotterbolag.

Ägande efter transaktionen

Ägare Antal aktier Andel
AB Krösamaja 27 912 926 23,1%
Jovitech Invest AB 24 703 753 20,4%
Fore C Investment Holding AB 22 336 135 18,5%
P&P Utveckling AB 20 940 095 17,3%
BW Förvaltning AB   3 846 154   3,2%
Övriga 21 216 671 17,5%
Totalt 120 955 733 100,0%

Not: Carl Schneider äger idag via Jovitech Invest AB ca 16,5% av aktierna i Vindico Group och ca 30% av aktierna i EHC Intressenter AB.

Göran Nordlund äger idag via Fore C Investment Holding AB ca 7% av aktierna i Vindico Group och ca 30% C aktierna i EHC Intressenter AB.

För ytterligare information:

Carl Schneider
Styrelseordförande
Vindico Group AB
073-920 69 01
carl.schneider@vindico.se

Denna information är sådan som Vindico Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 december 2020 kl. 17.30 CEST.

Denna information är sådan som Vindico Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-12-22 17:33 CET.