Vitrolife AB (publ) förvärvar Unisense FertiliTech A/S

Beskrivning av FertiliTech
FertiliTech har drivit den kliniska användningen av time-lapse för IVF. Bolagets produkter har använts vid mer än 200 000 IVF-behandlingar i 47 länder. FertiliTech har sitt huvudkontor i Århus, Danmark. Företaget bildades 2003 och har cirka 70 anställda. FertiliTech med dotterbolag omsatte 2013 cirka 94 MSEK och redovisade ett resultat före avskrivningar (EBITDA) om -25 MSEK. Bolaget har utvecklat och producerar och marknadsför time-lapse inkubatorn EmbryoScope®, som används för övervakning av embryon i cirka två tredjedelar av alla IVF-cykler i världen där time-lapse teknik används.

Beskrivning av time-lapse
Time-lapse teknik gör det möjligt att studera embryots hela utveckling i en ostörd miljö. Med ökad information om embryots utveckling ges ökade förutsättningar att välja ett embryo som resulterar i en graviditet. Time-lapse tekniken innebär att ett mikroskop med en kamera, som är placerat i inkubatorn där embryona odlas, tar bilder med korta tidsintervall. Bilderna spelas sedan upp som en film som kan analyseras på kliniken och tillsammans med patienterna. Denna teknik minskar också problemet att det känsliga embryot utsätts för stress vid bedömning, då det utan användning av time-lapse teknik måste tas ut från inkubatorn och förflyttas till ett mikroskop för observation. Time-lapse tekniken introducerades på IVF-marknaden för cirka 5 år sedan och används idag i mer än 5 procent av världens IVF-cykler.

Bakgrund och motiv
Vitrolife är sedan 2012 verksamt inom time-lapse marknaden genom produkten Primo Vision, som både har tagits fram och tillverkas av Vitrolifes ungerska dotterbolag. Time-lapse marknaden för IVF kan idag delas in i två segment utifrån typ av lösning. Den ena lösningen är ett specialutvecklat mikroskop som placeras i klinikens befintliga inkubator. Primo Vision är marknadsledare inom detta segment. Den andra lösningen är ett system där inkubator och mikroskop har integrerats. EmbryoScope® är marknadsledare inom detta segment. Genom att komplettera Vitrolifes nuvarande time-lapse produktsortiment med EmbryoScope®, kan Vitrolife erbjuda kunderna flexibla time-lapse lösningar utifrån deras behov och förutsättningar. Förvärvet förväntas även bidra positivt till framtida produktgenerationer, genom att den sammanvägda kunskapen hos utvecklingsteamen i Danmark och Ungern kan nyttjas för framtida produktutveckling.

Vitrolife beräknar att time-lapse marknaden, efter en introduktionsfas av den nya teknologin på marknaden, kommer att växa och på sikt ha förutsättningar att bli ett standardverktyg vid IVF-behandlingar som ett resultat av förbättrade behandlingsresultat och effektivare arbetsprocesser som följer av tekniken.

”Utifrån den kunskap som förvärvet av Primo Vision har genererat är vi nu redo att ta nästa steg i vår time-lapse strategi genom att förvärva marknadsledaren på området. Detta, tillsammans med Vitrolifes övriga sortiment, skapar en intressant bas för framtida tillväxtmöjligheter”, säger Thomas Axelsson, VD på Vitrolife.

”Vitrolife, med sin globala marknadsnärvaro, starka varumärke och kompletterande produktportfölj, är den rätta strategiska partnern för FertiliTech när vi ska ta nästa steg i utvecklingen mot en ökad försäljning och lönsamhet”, säger Michael K. Reeslev, VD på FertiliTech.

Proforma finansiella uppgifter
Den sammanlagda försäljningen 2013 för Vitrolife och FertiliTech uppgick proforma till 547 MSEK och resultat före avskrivningar (EBITDA) till 90 MSEK. Beloppen har omräknats från DKK till SEK utifrån en genomsnittlig valutakurs 2013 på DKK/SEK 1,16. Ovanstående belopp är enbart avsedda som illustration och inkluderar inte effekter av synergier, implementationskostnader eller avskrivningar på tillgångar till verkligt värde till följd av allokering av förvärvsköpeskillingen.

Transaktionen väntas påverka Vitrolifes EBITDA per aktie negativt under 2014 och 2015 men bidra positivt från och med 2016, som ett resultat av ökad försäljning till följd av nyttjandet av Vitrolifes globala marknadsnärvaro samt kostnadssynergier.

Villkor och tidplan
Köpeskillingen uppgår på skuldfri basis till 1 980 000 nyemitterade aktier i Vitrolife i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2014 samt en kontant köpeskilling om 90 MSEK. I samband med förvärvet sker en avräkning av köpeskillingen mot bolagets nettoskulder. Nyemissionen förväntas innebära en utspädning av befintliga aktieägare om cirka 9 procent. Utöver den fasta köpeskillingen kan en tilläggsköpeskilling motsvarande ett värde av 1 308 656 aktier utgå. Tilläggsköpeskillingen villkoras av uppfyllandet av definierade försäljningsmål avseende perioden 2015 respektive 2016 till 2017. Vitrolife avgör huruvida tilläggsköpeskillingen ska utbetalas i aktier eller kontanter. Tilläggsköpeskillingen utfaller endast om försäljningen överstiger den plan som utgör grund för förvärvskalkylen. Vitrolife beräknar att förvärvet kommer att vara genomfört under november 2014.

Investerar- och presskonferens
Vitrolife håller en telefonkonferens på torsdag 6 november kl 10.00 med anledning av kvartalsrapporten där även förvärvet kommer att presenteras. Telefonkonferensen kommer att ledas av VD Thomas Axelsson och ekonomi- och informationschef Mikael Engblom. Se bolagets hemsida för uppgifter rörande telefonkonferensen. Förvärvet kommer även att presenteras på företagets kapitalmarknadsdag den 6 november.

Göteborg 5 november 2014
VITROLIFE AB (publ)
Thomas Axelsson, VD