Viva Wine Group offentliggör erbjudande av aktier och publicerar prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 49 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets utestående aktier om cirka 4 353 MSEK efter Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar 24 489 795 nyemitterade aktier i Bolaget, motsvarande cirka 1 200 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet, motsvarande 27,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Säljande Aktieägare[1] åtagit sig att sälja maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar 3 673 468 aktier.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta totalt 28 163 263 aktier, motsvarande cirka 1 380 MSEK.
• Bergendahl & Son AB, Fonder förvaltade och rådgivna av Capital World Investors, Erik Selin[2] och Svolder AB (publ) har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om totalt 950 MSEK. Dessa åtaganden utgör 21,8 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter genomförandet av Erbjudandet, och 68,8 procent av aktierna i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo. Anders Moberg, Bolagets styrelseordförande, har informerat Bolaget om att han avser att förvärva aktier i Erbjudandet till ett belopp om cirka 10 MSEK.
• De större aktieägarna[3] i Bolaget kommer efter Noteringen att kvarstå som betydande ägare med ett långsiktigt engagemang samt åtagande om att inte sälja aktier ("Lock-up") om 720 dagar. Inför Noteringen kommer övriga aktieägare, Bolagets ledning och styrelseledamöter att ingå i Lock-up om 360 dagar och Bolaget kommer åta sig att inte emittera aktier inom 180 dagar från dagen för Noteringen.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige, Norge och Finland och till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige, Norge och Finland och institutionella investerare förväntas pågå under perioden 6–13 december 2021. Anmälningsperioden inleds 15.00 idag den 6 december 2021.
• Första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas bli den 14 december 2021 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”VIVA”.

Bakgrund och motiv till Noteringen och Erbjudandet
Styrelsen för Viva Wine Group, tillsammans med Säljande Aktieägare, anser att Erbjudandet och Noteringen är ett viktigt steg i Bolagets utveckling som förväntas främja Bolagets verksamhet och tillväxt. Detta steg kommer möjliggöra för Bolaget att bredda aktieägarbasen och Viva Wine Groups tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Vidare förväntas Noteringen att öka medvetenheten om Bolaget och dess verksamhet samt stärka Bolagets varumärke bland kunder, samarbetspartners, medarbetare, investerare och andra viktiga intressenter. Erbjudandet och Noteringen kommer därtill att ge Viva Wine Group möjligheten att stärka Bolagets kapitalstruktur, vilket kommer stödja Bolagets fortsatta förvärvsstrategi, med fokus på den europeiska e-handelsmarknaden för vin.

Om Viva Wine Group
Viva Wine Group är Nordens ledande vinkoncern med en stark position på den europeiska e-handelsmarknaden för vin. Bolaget utvecklar, marknadsför och säljer både egna och partners varumärken på flertalet växande marknader. Koncernen består av flera entreprenörsdrivna verksamheter som delar en plattform för stordriftsfördelar och värdeskapande. Bolaget säljer prisvärda kvalitetsviner från hela världen till konsumenter i bland annat Norden, Tyskland, Schweiz, Österrike, Frankrike och Nederländerna. Bolagets verksamhet drivs av tio entreprenörsledda bolag baserade i sex länder.

Bolaget präglas av en decentraliserad organisation med stort utrymme för kreativitet och entreprenörskap. Hållbarhet är en av Bolagets främsta drivkrafter och framgångsfaktorer. Viva Wine Group integrerar hållbarhetsaspekten i hela värdekedjan och har ett nära samarbete med producenter och logistikpartners. Det har givit bolaget en position som marknadsledare på ekologiskt och etiskt certifierat vin samt branschledande klimatprestanda.

Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet har idag publicerats på Viva Wine Groups hemsida (www.vivagroup.se), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com), SEBs hemsida (www.seb.se), Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se). Anmälningar från allmänheten i Sverige bör göras via digitala kanaler från SEB (www.seb.se), Nordnet (www.Nordnet.se) och Avanza (www.avanza.se). Anmälningar från allmänheten i Finland och Norge bör göras via digitala kanaler från Nordnet (www.nordnet.fi och www.nordnet.no).

Preliminär tidplan

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”), på uppdrag av Joint Global Coordinators, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under stabiliseringsperioden.

ABG Sundal Collier är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska ABG Sundal Collier offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska ABG Sundal Collier offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Baker McKenzie är legal rådgivare till Viva Wine Group. White & Case Advokataktiebolag är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. SEB, Nordnet och Avanza är Retail Managers i samband med Erbjudandet. FNCA Sverige AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market.

För mer information, vänligen kontakta:
Mikael Sundström, Dir. Sustainability, Communications & Investor Relations
Tel: +46 70 943 22 26
Email: mikael.sundstrom@vivagroup.se

Viva Wine Group är Nordens ledande vinkoncern med en stark position på den europeiska e-handelsmarknaden för vin. Vi är en entreprenörsdriven företagsgrupp med huvudkontor i Stockholm och som utvecklats genom organisk tillväxt och strategiska förvärv. Viva Wine Group utvecklar, marknadsför och säljer både egna och andras varumärken och erbjuder prisvärda kvalitetsviner från hela världen till konsumenter i Norden, Tyskland, Schweiz, Österrike, Frankrike och Nederländerna. Hållbarhet är en av våra främsta drivkrafter och vi är ledande inom ekologiskt och etiskt certifierat vin. www.vivagroup.se

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och Noteringen och granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen samt publicerats på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av US Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook (Premier segment).

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet och Noteringen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Emil Sallnäs (genom Late Harvest Wine Holding 1971 AB) samt Björn Wittmark och Pamela Wilson (genom Vin & Vind AB) (tillsammans ”Säljande Aktieägare”)
[2] Genom Erik Selin Fastigheter AB
[3] Större aktieägare utgörs av Late Harvest Wine Holding 1971 AB (ett bolag som kontrolleras direkt av Emil Sallnäs, Grundare och VD), Vin & Vind AB (ett bolag som kontrolleras direkt av Pamela Wilson och Björn Wittmark, Grundare), Legendum Capital AB (ett bolag som kontrolleras direkt av John Wistedt, VD Wine Team Global) och Arinto AB (ett bolag som kontrolleras direkt av Charlotte Söderberg)