DS Plattformen ingår avtal om förvärv av Whitepearl Holdings Limited (s.k. omvänt förvärv)

Transaktionen i korthet

DS Plattformen har idag ingått avtal med aktieägarna i Whitepearl om att DS Plattformen förvärvar samtliga aktier i Whitepearl med betalning i form av nyemitterade aktier i DS Plattformen som betalas genom kvittning, s.k. omvänt förvärv.

Enligt avtalet kommer ägarna i Whitepearl, efter att transaktionen är genomförd, äga 87 % av det totala antalet aktier i DS Plattformen medan DS Plattformens tidigare ägare kommer att äga 13 % av det totala antalet aktier i DS Plattformen ("Transaktionen").

Transaktionen är villkorad av att ett listbyte genomförs från NGM Nordic SME till Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North") samt att en extra bolagsstämma i DS Plattformen godkänner Transaktionen och kvittningsemissionen samt vissa därtill sammanhängande beslutsförslag med erforderlig majoritet. DS Plattformen avser att kalla till extra bolagsstämman efter det att Nasdaq First North har godkänt den bolagsbeskrivning som har tagits fram för att möjliggöra det planerade listbytet.

Om Whitepearl

Whitepearl grundades 2019 och är ett diversifierat IT-bolag som arbetar inom molnlösningar, AI, IoT och mobila lösningar. De säljer både sina egna lösningar såväl som tjänster och produkter från andra leverantörer där partnerskap finns med bland annat SAP, Oracle, Microsoft och NetSuite. Koncernen består idag av 32 bolag i 30 länder med över 650 anställda och konsulter och nuvarande fokus är i tillväxtländer, främst i Afrika, Mellanöstern, Asien och Latinamerika. Strategin är nu att även expandera till mer utvecklade marknader som Europa och USA och där kunna tillhandahålla tjänster och produkter till en låg kostnad genom sin verksamhet i tillväxtländer. Whitepearl planerar att växa både genom organisk tillväxt och förvärv. För att genomföra detta så har bolaget identifierat Sverige som ett optimalt land att notera sig och att skapa en bas för sin fortsatta verksamhet.

Whitepearl omsatte under 2021 ca 17 miljoner USD med ett resultat på ca 1,4 miljoner USD. Whitepearl har haft stark tillväxt och räknar med fortsatt god utvecklig både avseende omsättning och resultat. I samband med den planerade Transaktionen värderas Whitepearl till ca 260 MSEK.

För att läsa mer om bolaget, besök www.whitepearltech.com

Information avseende det planerade listbytet

Transaktionen är villkorad av att ett listbyte genomförs från NGM Nordic SME till Nasdaq First North såvitt avser aktierna av serie B i DS Plattformen och således av erhållande av godkännanden från Nordic Growth Market NGM AB respektive Nasdaq Stockholm AB. DS Plattformen och Whitepearl kommer omgående initiera processen för att kunna erhålla nödvändiga godkännanden, vilket bland annat innefattar inlämnandet av en bolagsbeskrivning upprättad i anledning av den tilltänkta listningen på Nasdaq First North.

Om Transaktionen

DS Plattformen har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Whitepearl genom nyemission av aktier av serie B i DS Plattformen mot betalning genom kvittning. I samband med Transaktionens genomförande ska DS Plattformen i allt väsentligt vara ett tomt bolag med undantag för likvida medel som täcker dess skulder.

I samband med Transaktionen har styrelsen i DS Plattformen beslutat att inte genomföra ägarspridningar i DS Plattformen av Yepzon Oy samt Medicortex Oy (den senare som det beslutades om på den extra bolagsstämman den 14 oktober 2021). Innehaven planeras istället att överlåtas till marknadsvärde till Dividend Sweden. Beslutet att inte dela ut aktier i Medicortex kommer att behandlas på den extra bolagsstämman som DS Plattformen avser att kalla till för att godkännande av Transaktionen.

Köpeskilling och transaktionsstruktur

Vid Transaktionen värderas Whitepearl till ca 260 MSEK. Köpeskillingen ska betalas i sin helhet genom att 20 117 913 nya aktier av serie B emitteras i DS Plattformen ("Vederlagsaktierna") mot betalning genom kvittning av köpeskillingen. Antalet Vederlagsaktier har överenskommits med beaktande av överenskommen sammanläggning av aktierna i DS Plattformen med ratio 1:15 varigenom antalet aktier i DS Plattformen minskar genom att 15 aktier i respektive aktieslag läggs samman till en aktie. Teckningskursen uppgår således till cirka 12,93 SEK per Vederlagsaktie. Grunden för teckningskursen är det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen i DS Plattformen, efter genomförandet av den planerade sammanläggningen av aktier respektive Transaktionen. Emissionen av Vederlagsaktierna kommer föreslås fattas beslut om vid den extra bolagsstämman.

Efter genomförd Transaktion kommer DS Plattformens nuvarande ägare behålla en ägarandel om 13 % av DS Plattformen medan 87 % kommer innehas av dagens ägare i Whitepearl.

Dispens från budplikt

Två av Whitepearls största ägare, Webbleton Holdings Limited och Bendflow Pty Limited ("Majoritetsaktieägarna") kommer genom nyemissionen av Vederlagsaktierna uppnå en ägarandel i DS Plattformen motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i DS Plattformen efter Transaktionens genomförande. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skulle Majoritetsaktieägarna därmed vara skyldiga att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i DS Plattformen (så kallad obligatorisk budplikt) till följd av Transaktionen. Majoritetsaktieägarna har därför ansökt om samt den 17 december 2022 erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende den ovannämnda obligatoriska budplikten, Aktiemarknadsnämndens uttalande 2022:54.

Extra bolagsstämma och planerade ändringar såvitt avser styrelse och ledning

Transaktionen är villkorad av godkännande från bolagsstämman. Styrelsen i DS Plattformen har för avsikt att utfärda kallelse till extra bolagsstämman efter det att Nasdaq First North har godkänt den bolagsbeskrivning som har tagits fram för att möjliggöra det planerade listbytet. Vid bolagsstämman kommer beslut föreslås såvitt avser godkännande av Transaktionen, sammanläggning av aktierna (1:15), nyemission av Vederlagsaktierna, bolagsordningsändring, byte av styrelse (varvid Sven Otto Littorin kommer föreslås som ny styrelseordförande) samt andra ärenden som föranleds av Transaktionen.

Efter Transaktionens genomförande kommer ledningen i DS Plattformen att bytas ut varvid Marco Marangoni, nuvarande VD för Whitepearl, föreslås som ny VD. 

Kommentarer

DS Plattformen

"Vi är väldigt glada att vi har tecknat avtal med Whitepearl. Vi har fört diskussioner under en längre period för att få alla bitar att falla på plats. Vi tycker det är ett mycket spännande bolag med en väldigt stor möjlighet att växa kraftigt framöver och utmana de stora IT-bolagen då hela världen är deras marknad och vi ser fram emot att tillsammans med våra aktieägare vara med på deras resa framåt.", säger Bo Lindén, VD DS Plattformen.

Whitepearl

"Med ett ökat fokus på tillväxt och lönsamhet ger listningen på Nasdaq First North i Sverige Whitepearl tillgång till ojämförbara marknader samt en hemmabas i ett land som ses som bland de ledande IT-noterade miljöerna globalt. Med nätverket, dotterbolagen och närvaron i Sverige kommer Whitepearl att ytterligare kunna låsa upp den potential som finns i affärsmodellen men även att öka sina marknadsandelar över de europeiska marknaderna.

Det omvända förvärvet och listningen med DS Plattformen kommer att vara ömsesidigt fördelaktig för båda företagen ur ett strategiskt och finansiellt perspektiv. Med sin stora bas på cirka 7 000 aktieägare och deras mångsidighet och värdefulla erfarenhet av den svenska kapitalmarknaden kommer ledningen för DS Plattformen, som aktieägare i den nya enheten, att tillföra betydande erfarenhet och know-how som är centralt för Whitepearls fortsatta hållbara framgång.

Kombinationen av de två enheterna och deras olika tillgångar säkerställer en spännande ny satsning att listas på svenska marknaden och något med stor potential av mervärde att tillföras på den nordiska IT-arenan.", säger Marco Marangoni, VD Whitepearl.

Detta är sådan information som DS Plattformen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december 2022, kl 22:40 CEST.