ZignSec fullföljer förvärvet av 70 procent av BASIS ID Group som offentliggjordes den 31 augusti 2020
ZignSec fullföljer förvärvet av 70 procent av BASIS ID Group som offentliggjordes den 31 augusti 2020
ZignSec AB (publ) (“ZignSec” eller “Bolaget”) har idag fullföljt förvärvet av 70 procent av aktierna i de singaporianska bolagen Data Depot Engineering Pte Ltd. respektive Data Depot Asia Pte Ltd. samt det estniska bolaget DataDepot OÜ (”BASIS ID Group”), vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande publicerat den 31 augusti 2020 (”Transaktionen”), för en köpeskilling om 1,2 miljoner USD, motsvarande 10 392 000 kronor (enligt växelkurs per den 28 augusti 2020).
Genomförandet av Transaktionen
Köpeskillingen betalades delvis genom aktier i ZignSec uppgående till 296 913 aktier (beräknat enligt nedan) motsvarande ett värde om 600 000 USD (5 196 000 kronor) (”Vederlagsaktierna”), och delvis genom en kontantbetalning som uppgår till 600 000 USD (5 196 000 kronor).
Styrelsen i ZignSec har, med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 22 maj 2020, beslutat att emittera Vederlagsaktierna till ett pris på 17,50 kronor, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market för de 20 på varandra sammanhängande handelsdagarna fram till och med den 28 augusti 2020. Till följd av emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster i Bolaget att ökas med 296 913 och Bolagets aktiekapital öka med 11 766,69 kronor.
Till följd av Transaktionens genomförande innehar säljarna av BASIS ID Group omkring 1,33 procent av de utestående aktierna och rösterna i ZignSec. 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tremånaders lock-up och 75 procent föremål för en ettårig lock-up från datumet för Transaktionens slutförande.
Som tidigare offentliggjorts omfattar Transaktionen även en option för ZignSec att förvärva de återstående 30 procenten av aktierna i BASIS ID Group (”Optionen”). Köpesumman för att utnyttja Optionen kommer att vara det högsta av en (1) miljon USD och 1x den aggregerade nettoförsäljning i Basis ID Group under de närmast föregående tolv månaderna vid Optionens nyttjande. Optionstiden löper från tillträdet av Transaktionen till den 31 december 2023.
Rådgivare
Eversheds Sutherland (Stockholm, Tallinn och Singapore) agerar legal rådgivare till ZignSec i samband med Transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Timm Schneider, VD Tel: +46 8 121 541 39 timm.schneider@zignsec.com
Alexander Albedj, Styrelseordförande Tel: +46 76 221 30 75 alexander.albedj@zignsec.com
Om ZignSec AB
ZignSec är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på ett ställe. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och iGaming.
Nasdaq First North (ZIGN)
Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00