Zoomability Int AB (publ) har fattat villkorat beslut om företrädesemission av units om cirka 12,7 MSEK samt beslutat om ägarspridning med Dividend Sweden AB

Styrelsen i Zoomability Int AB (publ) ("Zoomability" eller "Bolaget") har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagstämma i Bolaget den 1 december 2022, beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 12,7 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 10 SEK per unit, motsvarande 2 SEK per aktie. Företrädesemissionen omfattas till cirka 43 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Styrelsen har, efter Företrädesemissionens genomförande, även beslutat att genomföra en riktad emission inför en ägarpridning med Dividend Sweden AB. Den riktade emissionen kommer att uppgå till 2,5 MSEK till en kurs om 2,5 SEK och erläggs genom kvittning. Efter den riktade emissionen är genomförd, vilket beräknas ske i Q1, kommer Dividend Sweden genom utdelning ägarsprida aktier för ca 2,125 MSEK i Bolaget.

Sammanfattning

• Zoomabilitys styrelse har, villkorat av godkännande från den extra bolagstämman den 1 december 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 och TO3.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Zoomability cirka 12,7 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2, inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 11,1 MSEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3, inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 17,5 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 43 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Samtliga aktieägare som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie. Fyra (4) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO2 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen är 10 SEK per unit, motsvarande 2 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.
• Företrädesemissionen ämnar i huvudsak att finansiera rörelsekapital för den löpande verksamheten, bygga upp nätverk av återförsäljare samt service och support för att accelerera tillväxten i USA men även anställning av ytterligare säljpersonal och genomförande av marknadsföringsaktiviteter.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Bolaget antog den 24 augusti 2022 en ny affärsplan i syfte att växa snabbare. För att realisera den nya affärsplanen med målsättningen att accelerera tillväxten, krävs ett utökat lager av insatsvaror samt ökade marknads- och försäljningsaktiviteter.

I samband med offentliggörandet av kvartalsrapporten kommunicerade Zoomability att styrelsen har planerat en kapitalanskaffning i syfte att realisera den nya affärsplanen. Styrelsens bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de kommande tolv månaderna för att genomföra den nya affärsplanen. Denna beräknas därför att finansieras genom förestående Företrädesemission.

Kommentarer från ledningen:

Zoomability har under det senaste året genomfört omfattande investeringar för att kraftigt kunna öka produktionen. De pengar vi nu tar in kommer därför främst att användas till sälj och marknadsföring. Vi vet vi att vår terränggående elrullstol, Zoom Uphill®, är mycket konkurrenskraftig på en stor och expanderande mångmiljardmarknad. Fokus kommer läggas på USA, där vi redan har ett dotterbolag, men kommer nu satsa betydligt mer än senaste åren. Därtill har vi vår hemmamarknad Sverige, samt Norge och Italien, som prioriterade marknader, utav de 16 länder vi finns representerade i. Bara de fyra nämnda länderna kommer kunna ge oss en mångdubbelt ökad försäljning kommande år, säger VD Pehr-Johan Fager.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Zoomability har beslutat, villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman den 1 december 2022, att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, 5 december 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna fem (5) units. En (1) unit består av en (1) aktie, en (1) teckningsoption av serie TO2 och en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen per unit uppgår till 10 SEK, motsvarande 2 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 6 351 500 units motsvarande 6 351 500 aktier, 6 351 500 teckningsoptioner av serie TO2 och 6 351 500 teckningsoptioner av serie TO3.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 12,7 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 12 703 000 SEK och antalet aktier öka med högst 6 351 500 aktier från 5 081 200 aktier till 11 432 700 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 och TO3 ökar aktiekapitalet med ytterligare 12 703 000 SEK genom nyemission av 6 351 500 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 55,6 procent.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2

• Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie mätt under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan den 1 juni 2023, dock lägst 2 SEK och högst 3,50 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 14 juni 2023.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 11,1 MSEK.
• Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av vidhängda teckningsoptioner av serie TO2 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 21,74 procent.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO3

• Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie mätt under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan den 2 januari 2024, dock lägst 3,50 SEK och högst 5,50 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 januari 2024 till och med den 15 januari 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 17,5 MSEK.
• Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av vidhängda teckningsoptioner av serie TO2 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 17,86 procent.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 2,37 MSEK motsvarande 18,6 procent av teckningsförbindelser från medlemmar i styrelse och ledning. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera 3,1 MSEK, motsvarande cirka 24,4 procent. Företrädesemissionen är således säkerställd till 43 procent. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning och liknande arrangemang. Emissionsgarantier har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Investeringsmemorandum

Ett Investeringsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, https://www.zoomability.com/investors/

Preliminär tidsplan

1 december Bolagsstämma (sista handelsdag inklusive rätt att erhålla
uniträtter)
2 december Fösta handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
5 december Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 - 21 Teckningsperiod
december
7 - 16 Handel med uniträtter på Spotlight Stock Market
december
7 dec - till Handel med BTU kommer att ske på Spotlight Stock Market från och
registrering med den 7 december 2022 fram till dess att Företrädesemissionen
registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka
1 2023.
23 december Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Tidsplanen är villkorad av att Spotlight Stock Market godkänt aktuellt memorandum avseende Företrädesemissionen som för närvarande upprättas av Bolaget. Smärre justeringar i tidsplanen kan således komma att ske.

Ägarspridning med Dividend Sweden AB

Efter det att Företrädesemissionen är genomförd kommer Zoomability genomföra en riktad emission inför en ägarspridning med Dividend Sweden AB. Den riktade emissionen kommer att uppgå till 2,5 MSEK till en kurs om 2,5 SEK vilket erläggs genom kvittning.

Total utspädning hänförlig till ägarspridningen med Dividend Sweden efter fulltecknad Företrädesemission väntas bli cirka 8,75 procent. Dividend Sweden kommer dela ut aktier motsvarande 2,125 MSEK till sina 7500 aktieägare. Det kommer innebära att antalet aktieägare i Zoomability ökar väsentligt från dagens cirka 1 800 ägare. Detta väntas innebära ökad handel i, intresse för samt likviditet i Zoomabilitys aktie framöver.

"Ett gediget arbete har genomförts för att bygga upp vårt strukturkapital för att främja tillväxt. Marknaden ligger framför våra fötter och vi lägger nu tyngdpunkten på sälj- och marknadsaktiviteter för att öka försäljningen. I samband med den resan så vill vi utöka vår ägarkrets, vilket kommer att öka likviditeten i aktien och ge oss många nya möjligheter", säger Pehr-Johan Fager, VD Zoomability.

"Zoomability har en beprövad produkt, en stark patentportfölj och finns redan idag på flera stora marknader. Med nyligen genomförda omfattande investeringar i produktionen så tror vi att Zoomability är redo att ta nästa steg för att öka försäljningen och lönsamheten. Genom att ägarsprida aktier hjälper vi bolaget att nå ut och ger samtidigt våra aktieägare möjligheten att bli delägare i ett mycket intressant bolag", säger Bo Lindén, VD Dividend Sweden.

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Zoomability i samband med Företrädesemissionen. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pehr-Johan Fager, VD Zoomability Int AB

Mail: pj@zoomability.com

Telefon: 070-920 39 61

Webb: https://www.zoomability.com/investors/

Denna information är sådan som Zoomability Int AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-10-31 18:00 CET.