Zordix ingår avtal om att förvärva spelstudion Invictus Games

Zordix AB (publ) ("Zordix" eller "Bolaget") har idag ingått ett avtal innebärandes att Zordix förvärvar 100 procent av aktierna i den ungerska spelstudion Invictus Games Kft ("Invictus"). Köpeskillingen uppgår till en kontant betalning om sammanlagt 100 000 USD motsvarande cirka 970 000 SEK samt genom nyemission av 692 354 st B-aktier i Zordix till ett värde av 600 000 USD, motsvarande cirka 5,8 mSEK. Dessa aktier är föremål för s.k. lock-up under två år efter signering av transaktionen. Därtill finns också en möjlighet till tre tilläggsköpeskillingar för grundarna givet att de uppnår vissa fördefinierade mål. 

Invictus Games grundades år 2000 av Tamas Kozak och Akos Divianszky. Bolaget har arbetat på över 50 olika publicerade titlar de senaste 20 åren och består för närvarande av ett team om 25 personer. Invictus har samarbetat med välkända partners såsom Codemasters, Activision och Bandai Namco. Bolaget är mest känt för titlar som Give It Up!-serien som har över 71 miljoner nedladdningar, Froggy Jump med över 14 miljoner nedladdningar, och offroad-racern Insane. Utöver detta har Invictus utvecklat Level/R, Dustoff-serien och Daytona Rush. Mobilspelet Give It Up! har i över två år legat etta i Kina på försäljningslistan över betalappar på Apples App Store. Invictus har för närvarande fyra nya versioner av Give It Up! under utveckling som planeras lanseras under 2020 och 2021. 

Utöver en expertis inom mobilspel har också Invictus en mycket gedigen erfarenhet av att utveckla racingspel till PC och konsol. Bolaget har utvecklat eller varit delaktiga i utvecklingen av framgångsrika och välkända racingtitlar som Insane, Street Legal Racing Redline, Cross Racing Championship, Level/R, Project Torque, Ridge Racer Slipstream, Race Of Champions, Highway Getaway, Daytona Rush och NASCAR Rush för att nämna några. 

Ett urval av IP:n som följer med i förvärvet följer nedan:

• Give It Up!

• Level-R / Project Torque

• Froggy Jump

• Dustoff Heli Rescue

• 4x4 Jam / Truck Jam

För närvarande har Invictus ett 10-tal titlar, uppdateringar och uppföljare under utveckling där bolaget har rätt till en del av eller hela omsättningen. Ett antal av dessa planeras lanseras under H1 2020. 

De första 11 månaderna 2019 hade Invictus en preliminär omsättning om 7 mSEK med EBIT uppgående till 1 mSEK. Invictus har en affärsmodell som innebär återkommande månatliga intäkter från den mycket extensiva spelportfölj som har byggts upp vilka kommer att gynna Zordix kassaflöde.

Invictus har vid tidpunkten för förvärvet en kassa om cirka 500 kSEK och saknar räntebärande skulder. Transaktionen är bindande och kommer att slutligt genomföras förutsatt att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier till täckande av del av köpeskillingen. 

Bakgrund och motiv

Förvärvet av Invictus innebär ett stort steg i Zordix strategi att, vid sidan av organisk tillväxt genom utveckling av egna spel, även växa genom förvärv av välrenommerade internationella spelstudios. Zordix och Invictus kommer att kunna bistå varandra med resurser i olika projekt som utvecklas parallellt. Samtidigt har Zordix nu möjlighet till att initiera betydligt större projekt än tidigare eftersom produktionskapaciteten har utökats med 25 utvecklare. 

Genom köpet blir Invictus två grundare Tamas Kozak och Akos Divianszky delägare i Zordix. Båda har över 25 års erfarenhet inom spelbranschen och kommer att fortsätta att leda studion på lokal nivå. 

 Rational för Zordix

1.      Erfaret team som har producerat över 50 titlar varav flera racingspel.

2.      Zordix övertar ägandet av ett 10-tal IP:n där flertalet har 10-tals miljoner nedladdningar. 

3.      Expertis inom mobilspel och den kinesiska marknaden.

4.     Planerar expansion inom konsol- och PC-spelutveckling.

Finansiering

Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom Zordix befintliga kassa. Den del av köpeskillingen som ska erläggas genom aktier finansieras genom en riktad nyemission av sammanlagt 692 354 st B-aktier i Zordix. Nyemissionen erfordrar stämmobeslut och kallelse till extra bolagsstämma utgår separat.

Vidare är grundarna av Invictus berättigade till en tilläggsköpeskilling i tre delar under förutsättning att vissa förutbestämda mål uppnås. 

·       Del ett består av en ytterligare betalning av 500 000 USD motsvarande cirka 4,9 mSEK i aktier eller kontanter vilket avgörs diskretionärt av Zordix givet att bolaget upprätthåller som minst ett visst antal anställda ett år efter signering. 

·       Del två består av en royalty-utbetalning enligt förutbestämda finansiella mål på ett större oannonserat projekt. 

·       Del tre består av en ytterligare royalty-utbetalning enligt förutbestämda finansiella mål på ett annat större oannonserat projekt. 

 

Kommentar från Zordix VD Matti Larsson: 

”Vi är stolta och glada att välkomna Invictus till den växande Zordixfamiljen. Företaget är ett viktigt tillskott i vår förvärvsdrivna tillväxt som i ett slag innebär en så gott som fördubblad produktionskapacitet, ytterligare ett 50-tal släppta titlar i vår gemensamma portfölj och flera nya titlar på väg ut. Jag är väldigt imponerad av Invictus ledning som lyckats driva bolaget affärsmässigt med vinst i alla sina år. Detta genom att löpande kreativt utveckla och leverera ett högt antal egna nya titlar under egna varumärken och dessutom med stor framgång på den spännande växande marknaden i Kina. Att de sitter i en egen byggnad med plats att rymma upp till ett 40-tal anställda är en stor fördel i den expansionsfas Zordix befinner sig i.”  

Kommentar från Invictus Games VD Tamas Kozak: 

“Vi är väldigt nöjda att bli en del av den växande Zordixfamiljen. Vi bidrar med ett erfaret utvecklingsteam och kommer att fortsätta göra nya affärer där vi tillsammans bygger upp Invictus och hela gruppen till nästa nivå. Det är med stor entusiasm vi ser fram emot att utöka teamet och förutom mobilspel ta oss an utvecklingen av fler nya titlar för konsoler och PC.“ 

För ytterligare information vänligen kontakta:

Matti Larsson, VD, matti@zordix.com, tel. +46 70 6549 541

 

Viktig information

Denna information är sådan som Zordix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 mars 2020  kl.08:00

Kort om Zordix 

Zordix är en svensk spelutvecklare och förläggare med huvudkontor i Umeå, vars affärsidé är att utveckla och ge ut spel till konsol och PC på den globala marknaden. Zordix utvecklar och förlägger den populära racing-spelserien Moto Racing™. Spelserien inkluderar vattenskoterspelet Aqua Moto Racing Utopia och snöskoterspelet Snow Moto Racing Freedom. Andra spel som Zordix utvecklat är Valet Parking 1989, 1950s Lawn Mower Kids, Real Heroes Firefighter 3D, Snow Moto Racing 3D, Aqua Moto Racing 3D och Overpass. Zordix Racing utvecklar för närvarande ett nytt projekt med arbetsnamnet Thunder, Dimfrost Studio utvecklar Bramble: The Mountain King medans Zordix Publishing förlägger spel utvecklade av mindre studios och hjälper dem lansera sina titlar globalt. 

www.zordix.com

Augment Partners AB, info@augment.se, tel +46 8-505 651 73, är Zordix AB (publ):s Mentor.

För mer information om bolaget och investeringar, kontakta ir@zordix.com