För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 juni 2020 och dels anmäla sitt deltagande på stämman senast torsdagen 18 juni 2020. Anmälan ska ske skriftligen till Arctic Minerals AB, Köpmangatan 22, 831 30 Östersund eller per e-post till lennart.kvist@arcticminerals.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen 17 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren daterad och undertecknad fullmakt. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär för detta ändamål, vilket kan hämtas från Bolagets hemsida - www.arcticminerals.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovan nämnda adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Observera att särskild anmälan från aktieägaren att delta vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande från verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om ändring i Bolagsordning

11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn

12. Fastställande av antal styrelseledamöter

13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

14. Tillsättande av valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Claes Levin utses till ordförande vid stämman.

10. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning, §1, ändras så att bolagets firma är Arctic Minerals AB (publ) istället för Arctic Minerals AB. Föreslagen ny lydelse:

§1 Firma

Bolagets firma är Arctic Minerals AB (publ). Bolaget är publikt (publ)

Anledningen till ändringen är att Bolaget är publikt och att styrelsen anser det ändamålsenligt att då även tydliggöra detta i bolagets firma

Styrelsen föreslår vidare att Bolaget bolagsordning, §4, ändras så att Bolagets aktiekapital ska vara lägst 42 000 000 och högst 168 000 000 kronor. Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapital skall vara lägst 42 000 000 och högst 168 000 000 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att Bolagets bolagsordning, §5, ändras så att antal aktier i Bolaget ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Föreslagen ny lydelse:

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 stycken.

Styrelsen föreslår vidare att Bolagets bolagsordning, §6, ändras så att Bolagets revisor utses på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls nästkommande räkenskapsår efter valet.

§ 6 Styrelse och revisor
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst sju styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper utses på ordinarie bolagsstämma en eller två revisorer med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisonbolag, för tiden intill slutet av ordinarie bolagsstämma som hålls nästkommande räkenskapsåret efter valet.

11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ett styrelsearvode ska utgå om 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 60 000 kronor till envar av de övriga ordinarie ledamöterna. Förslagen innebär oförändrade ersättningar. Då Valberedningen föreslår att inte utse suppleanter i styrelsen har valberedningen inget arvodesförslag för suppleant. Ledamot som utför annat arbete åt bolaget utöver vad som ingår i uppdraget som styrelseledamot äger rätt att erhålla ersättning för sådant arbete enligt närmare beslut av bolagets styrelse. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

12. Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ordinarie ledamöter och ingen suppleant.

13. Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår att stämman till ordinarie styrelseledamöter väljer Peter Walker, Claes Levin och Krister Söderholm samtliga genom omval. Peter Walker förslås väljas till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, med ändring av tidigare beslut, att välja PricewaterhouseCoopers i Sverige AB, med Martin Johansson som huvudansvarig revisor, till ny revisor för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämman nästkommande år.

Anledningen till byte av revisor är att Arctic Minerals AB har sitt säte i Stockholm.

14. Tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämman 2021. Valberedningen ska inför årsstämman 2021 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande. Envar av Bolagets två största aktieägare, per den 30 september 2020, ska äga rätt att utse en representant var, varav högst en får vara en styrelseledamot som är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Om bägge nämnda ägare önskar utse en representant som är styrelseledamot och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare ska ägare med störst innehav ges företräde. Om någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen enligt ovan ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren skall fungera som valberedningens ordförande och sammankallande. När ovan nämnda representanter har utsetts ska dessa tillsammans utse ytterligare två personer att ingå i valberedningen, varav minst en ska representera de mindre aktieägarna. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter inte ska utgöras av personer som även är ledamöter i Bolagets styrelse.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex (6) månader före årsstämman 2021. Om en ledamot representerar viss ägare ska ägarens namn anges. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2020, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarhållandena. Lämnar ledamot av valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedömes erforderligt av den sittande valberedningen, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två (2) största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp. Eventuella kostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av Bolaget.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antalet aktier som innebär en ökning av bolagets aktiekapital med högst 10 procent av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

____________________

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från den 27 maj 2020. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.arcticminerals.se.

Arctic Minerals AB

Styrelsen

Certified Advisor

UB Securities Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi, +358 40 516 1400) är bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".

För vidare information

Se bolagets hemsida på www.arcticminerals.se eller kontakta:

Jonatan Forsberg, VD

+46 (0) 76 105 1310

jonatan.forsberg@arcticminerals.se

eller

Bolagets Corporate Secretary

Lennart Kvist

+46 70 360 81 30

lennart.kvist@arcticminerals.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-i-Arctic-Minerals.pdf