ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2020; och
• dels anmäla sin avsikt att delta på stämman till Bolaget senast den 8 maj 2020 under adress Fram Skandinavien AB (publ), "Årsstämma", c/o Advokatfirman Schjødt, Att: Adam Sirsjö, Box 715, 101 33 Stockholm eller via e-post till niklas.berglund@wearefram.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 8 maj 2020 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress Fram Skandinavien AB (publ), "Årsstämma", c/o Advokatfirman Schjødt, Att: Adam Sirsjö, Box 715, 101 33 Stockholm.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna bör noga överväga möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi uppmanar även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset. Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på Bolagets webbplats, www.corporate.wearefram.com. Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svåra att med säkerhet bedöma. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande årsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida.

Kringarrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har Bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum, VD kommer inte att hålla något sedvanligt stämmoanförande och antalet närvarande representanter från Bolaget begränsas. Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen avseende 2019
8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om godkännande av överlåtelse av sammanlagt 24,9 procent av aktierna i dotterbolaget Fram Venture AB (även känt som EveHR) till två anställda (s.k. Managing Directors eller MD:s) i enlighet med besparingsåtgärderna som offentliggjordes av Bolaget den 31 mars 2020
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2020/2023
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Aktieägare representerande cirka 28,3 procent av aktierna och cirka 37,3 procent av rösterna föreslår att ett årligt arvode ska utgå med två normala prisbasbelopp (2020 motsvarar det 94 600 kr, exkl. sociala avgifter) till styrelsens ordförande och med ett normalt prisbasbelopp (2020 motsvarar det 47 300 kr, exkl. sociala avgifter) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Därtill ska ett årligt arvode för arbete som utförs inom ramen för investeringskommittén utgå med 1,5 normala prisbasbelopp (2020 motsvarar det 70 950 kr, exkl. sociala avgifter) till var och en av medlemmarna. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna faktureras med ett totalbelopp som motsvarar bruttoarvode plus sociala avgifter. Styrelseordförande fortsätter att fördjupa sitt arbete med portföljbolagen i Venture Buildern under 2020. För detta arbete som styrelsens ordförande utför, utöver arbetet inom ramen för styrelsen och investeringskommittén, ska ett arvode om 6,5 normala prisbasbelopp utgå. Föreslagna arvoden är oförändrade jämfört med föregående år. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Aktieägare representerande cirka 28,3 procent av aktierna och cirka 37,3 procent av rösterna föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ledamöter och en suppleant samt att Bolaget ska ha en revisor.

Punkt 11 - Val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande cirka 28,3 procent av aktierna och cirka 37,3 procent av rösterna föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christopher Brinkeborn Beselin, Stina Andersson och Mikael Steinbach som styrelseledamöter. Vidare föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Annika Beselin som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval Christopher Brinkeborn Beselin.

Aktieägare representerande cirka 28,3 procent av aktierna och cirka 37,3 procent av rösterna föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av BDO Mälardalen AB som revisor med Patrik Spets som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om godkännande av överlåtelse av sammanlagt 24,9 procent av aktierna i dotterbolaget Fram Venture AB (även känt som EveHR) till två anställda (s.k. Managing Directors eller MD:s) i enlighet med besparingsåtgärderna som offentliggjordes av Bolaget den 31 mars 2020

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. "Leo-lagen") ska i vissa fall överlåtelse av aktier i dotterbolag till bland annat anställda i koncernen godkännas av bolagsstämman i moderbolaget. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av sammanlagt 24,9 procent av aktierna i Fram Skandinavien AB (publ):s dotterbolag Fram Venture 9 AB, org.nr 559165-8470 ("Dotterbolaget"), till Pawel Gorski och Toby Scregg, vilka är anställda som MD:s i, och även är medgrundare till, Dotterbolaget. Dotterbolaget är vid tidpunkten för överlåtelsen ett helägt dotterbolag till Fram Skandinavien AB (publ).

Överlåtelsen av aktierna är en del av det besparingsprogram som Bolaget offentliggjorde den 31 mars 2020. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av 114 aktier, motsvarande 11,4 procent av aktierna i Dottebolaget, till Pawel Gorski och överlåtelse av 135 aktier, motsvarande 13,5 procent av aktierna i Dotterbolaget, till Toby Scregg, samtliga för ett belopp om 50 kronor per aktie. Förutsatt att överlåtelserna godkänns kommer Pawel Gorski och Toby Scregg att reducera sina löner med cirka 80 procent. Denna kostnadsbesparing, som alltså inbegriper överlåtelse av aktier till två nyckelmedarbetare i Dotterbolaget, bedöms vara till fördel för aktieägarna i Bolaget då det signifikant reducerar dotterbolagets löpande behov av kapital under en period då extern finansiering på dotterbolagsnivå förväntas förbli svår att attrahera. Styrelsen bedömer att de förhandlade överlåtelserna, inklusive lönereduktionerna, är marknadsmässiga.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget.

Emission av teckningsoptioner Serie 2020/2023
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 115 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 115 000 nya B-aktier. Överteckning kan inte ske.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets VD och CFO,

i enlighet med tabellen nedan:

3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande hälften av ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag senast den 14 maj 2020. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är fastställd till 60 kr, vilket motsvarar kursen vid föregående nyemission och cirka 200 % av nuvarande aktiekurs. En preliminär värdering med tillämpning av kalkylmodellen ger ett värde om cirka 0,54 kr per teckningsoption. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 maj 2020 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 30 oktober 2020.

5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

6. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 38 296,8676 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

7. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner ska ske kontant till en teckningskurs om 60 kr.

8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2023 till och med 30 juni 2023 teckna en ny B-aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

11. De fullständiga villkoren för programmet kommer att publiceras på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 115 000 vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,2 procent av aktierna och rösterna baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande 43 300 teckningsoptioner utställda under år 2018 med möjlighet att teckna B-aktier i Bolaget under perioden 11 maj 2021 till 11 augusti 2021 för 124,88 kronor. Optionsprogrammet som beslutades av årsstämman den 17 maj 2019 registrerades aldrig vid Bolagsverket, vilket innebär att det inte finns några utestående teckningsoptioner under detta program. Styrelsen har med anledning av detta föreslagit att årsstämman istället fattar beslut om emission av teckningsoptioner, Serie 2020/2023.

Kostnader

Teckningsoptionerna emitteras till hälften av marknadsvärdet vilket innebär att det kan uppstå sociala avgifter för Bolaget till följd av optionsprogrammet. Dessa förutses maximalt uppgå till 75 000 kronor. Inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas de totala kostnaderna uppgå till högst 200 000 kronor över programmets löptid. Kostnaderna bedöms inte ha någon betydande effekt på företagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner, som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 20 procent av aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisning och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens och aktieägares förslag till beslut hålls tillgängliga hos Bolaget på Fram Skandinavien AB (publ), c/o Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, 101 33 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.corporate.wearefram.com, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i april 2020

Fram Skandinavien AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Fram Kallelse till arsstamma.pdf