Fram Skandinavien AB (publ) kallar härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av COVID-19-pandemin och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster för att minska risken för smittspridning genomförs Fram Skandinavien AB:s årsstämma enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN M.M.

En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 17 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 11 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Fram Skandinavien AB:s webbplats www.wearefram.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till niklas.berglund@wearefram.com eller med post till Fram Skandinavien AB (publ), "Årsstämman", c/o The Park, Att: Niklas Berglund, 113 31 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Ärenden:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av personer att justera protokollet

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

8. Beslut om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen

9. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman

11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter och revisor

12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1: Aktieägare representerande cirka 28,5 procent av aktierna och cirka 37,5 procent av rösterna föreslår styrelsens ordförande Christopher Brinkeborn Beselin, eller vid förhinder för honom, den som sagda aktieägare i stället anvisar, som ordförande vid stämman.

Punkt 2: Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Niklas Berglund och Max Bergman eller, vid förhinder för någon av dem, den av dem som inte har förhinder. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 8: Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Aktieägare representerande cirka 28,5 procent av aktierna och cirka 37,5 procent av rösterna föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ledamöter och en suppleant samt att bolaget ska ha en revisor.

Punkt 11: Aktieägare representerande cirka 28,5 procent av aktierna och cirka 37,5 procent av rösterna föreslår att ett årligt arvode ska utgå med två normala prisbasbelopp (2021 motsvarar det 95 200 kr, exkl. sociala avgifter) till styrelsens ordförande och med ett normalt prisbasbelopp (2021 motsvarar det 47 600 kr, exkl. sociala avgifter) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna faktureras med ett totalbelopp som motsvarar bruttoarvode plus sociala avgifter. Styrelsens ordförande fortsätter sitt fördjupade arbete med portföljbolagen i Venture Buildern under 2021. För detta arbete som styrelsens ordförande utför, utöver arbetet inom ramen för styrelsen, ska ett arvode om 6,5 normala prisbasbelopp utgå. Föreslagna arvoden är oförändrade jämfört med föregående år. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Aktieägare representerande cirka 28,5 procent av aktierna och cirka 37,5 procent av rösterna föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christopher Brinkeborn Beselin, Stina Andersson och Mikael Steinbach som styrelseledamöter. Vidare föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Annika Beselin som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christopher Brinkeborn Beselin.

Aktieägare representerande cirka 28,5 procent av aktierna och cirka 37,5 procent av rösterna föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av BDO Mälardalen AB som revisor.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner avseende sådana aktier, som innebär utgivande av eller konvertering till högst så många aktier som motsvarar 20 procent av bolagets utestående aktier per dagen för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt förslaget kräver biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Fram Skandinavien AB (publ), c/o The Park, Att: Niklas Berglund, 113 31 Stockholm, eller via e-post till niklas.berglund@wearefram.com, senast den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Fram Skandinavien AB (publ), c/o The Park, Hälsingegatan 49, 113 31 Stockholm, och på bolagets webbplats www.wearefram.com, senast den 13 maj 2021. På webbplatsen kommer upplysningarna att presenteras både i ett pressmeddelande och som en Q&A-film. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR

Uppgift om vilka uppdrag som föreslagna styrelseledamöter innehar i andra företag finns tillgängliga på bolagets webbplats www.wearefram.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Hälsingegatan 49, 113 31 Stockholm, samt på bolagets webbplats www.wearefram.com senast från och med den 27 april 2021. Dessa handlingar, jämte uppgifter om föreslagna styrelseledamöter, framläggs på stämman genom att handlingarna finns tillgängliga på webbplatsen enligt ovan. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Hälsingegatan 49, 113 31 Stockholm.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats www.wearefram.com.

Handlingarna kommer även, från den dag de finns tillgängliga, att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 3 615 078, varav 57 750 aktier av serie A och 3 557 328 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgick till 4 134 828.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Fram Skandinaven AB (publ) har organisationsnummer 556760-2692 och säte i Uppsala.

Uppsala i april 2021

Fram Skandinavien AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Fram-Kallelse-till-arsstamma-2021 vF.pdf