Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Extrastämman ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB måndag den 14 december 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Extrastämman till Bolaget senast onsdag den 16 december 2020; per post: Free2move Holding AB (publ), Box 6019, 102 31 Stockholm eller per e-post: holding@free2move.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Extrastämman.

Poströstning

Den tillfälliga lagstiftning som trädde ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för Bolagets styrelse att ordna poströstning. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på Extrastämman personligen kan poströsta. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjligheter för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman, och därmed bidra till att minska risken för spridning av coronaviruset. Regeringen har också från och med den 24 november ändrat förordningen om förbud mot att hålla allmänna sammankomster och offentliga tillställningar så att fler än åtta personer inte får delta i en sammankomst eller tillställning. Poströstsedel finns tillgänglig att ladda ner via www.free2move.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Röstsedeln måste vara Bolaget tillhanda senast den 21 december 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Extrastämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken måndag den 14 december 2020 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Extrastämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Representanter för juridiska personer ska till stämman medta fullmakter (i original), registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.free2move.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 6 410 997 st. och det totala antalet röster uppgår till 6 410 997 st.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Extrastämman
2. Val av ordförande vid Extrastämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om Extrastämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning (se nedan)
8. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier (se nedan)
9. Beslut om bemyndigande (se nedan)
10. Övriga frågor
11. Extrastämmans avslutande

Punkt 2 - Val av ordförande vid Extrastämman

Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag innan stämman.

Punkt 7 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att öka utrymmet att emittera nya aktier i Bolagets föreslår styrelsen att Extrastämman fattar beslut om att ändra Bolagets bolagsordning § 4 gällande aktiekapital.

Gammal lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.

Ny lydelse:
§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 900 000 och högst 39 600 000 kronor.

Vidare föreslår styrelsen att lydelsen i bolagsordningens § 5 Antal aktier ska ändras.

Gammal lydelse:

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 2 800 000 och högst 11 200 000.

Ny lydelse:
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 10 600 000 och högst 42 400 000.

Denna beslutspunkt förutsätter att extra bolagsstämman den 24 november 2020 beslutar enligt styrelsens förslag om kvittningsemission, alternativt att Extrastämman beslutar enligt styrelsens förslag om kvittningsemissioner enligt punkt 8 nedan.

För gilltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Extrastämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om riktad kvittningsemission av aktier

Årsstämmorna 2018, 2019 och 2020 beslutade om arvode till styrelsen uppgående till ett sammanlagt nettobelopp om 574 000 kronor. Något arvode har inte utbetalats till styrelsen och styrelsen föreslår därför styrelsearvodet får kvittas mot högst 399 301 nya aktier till en kurs om 1,4375 kronor enligt följande.

Vidare föreslår styrelsen att Extrastämman beslutar att även den fordran om 1 800 000 kronor avseende konsultarvode som Strategisk Företagsledning AB, vilket är av Bolagets VD Leif Syrstad ett helägt bolag, har på Bolaget får kvittas mot högst 1 252 173 nya aktier till en kurs om 1,4375 kronor.

Totalt antal nya aktier som kan ges ut vid fullteckning av denna kvittningsemission uppgår till 1 651 474 aktier.

Teckningskursen har beräknats som den volymviktade genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 19 november 2020. Teckning av aktier ska ske under perioden 1 januari 2021 till och med 8 januari 2021 på separat teckningslista och betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning i samband med teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 1 545 601,0976 kronor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom en kvittningsemission kan kvitta skulder mot aktier i Bolaget vilket bedöms vara till fördel för Bolagets aktieägare.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Styrelsen vill informera aktieägarna att Soffloch Advice AB och dess kontrollerande aktieägare Didrik Hamilton (tillsammans "Aktieägaren") har inkommit till Aktiemarknadsnämnden med ansökan om dispens från den budplikt som annars kan komma att aktualiseras vid extra bolagsstämma i Bolaget den 24 november 2020. På den extra bolagsstämman den 24 november 2020, i det fall stämman röstar i enlighet med styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission till Soffloch Advice AB och Aktiemarknadsnämnden beviljar Aktieägaren dispens från budplikt, kommer Aktieägarens innehav i Bolaget att öka med 4 197 271 aktier. Aktieägarens totala innehav i Bolaget efter emissionen den 24 november 2020 kommer således att uppgå till 5 237 843 aktier, vilket motsvarar 49,375 procent av samtliga aktier i Bolaget. Om Extrastämman sedan beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer Aktieägarens innehav att öka med ytterligare 141 217 aktier och totalt kommer Aktieägaren att inneha 5 379 060 aktier i Bolaget vilket motsvarar 43,876 procent. Detta kommer dock ske endast om Aktiemarknadsnämnden beviljar Aktieägaren dispens från budplikt.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Extrastämman företrädda aktierna.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår Extrastämman att besluta om att bemyndiga styrelsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev berättigade till nyteckning av aktier. Samtliga av styrelsens beslutade emissioner enligt detta bemyndigande får dock inte innebära att fler aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev berättigade till teckning av aktier än vad som tillåts enligt bolagsordningens gränser emitteras.

Betalning ska kunna ske helt eller till del kontant, genom apport, genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt. Syftet med nyemission under bemyndigandet är att Bolaget ska använda aktierna och/eller teckningsoptionerna och/eller konvertibla skuldebreven till betalning vid förvärv av nya fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer vilka äger fastigheter eller för att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visa sig nödvändigt i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För gilltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid Extrastämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt punkt 7, 8 och 9 samt övriga handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast från och med den 8 december 2020 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

Stockholm i november 2020

Free2move Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information om ovanstående, vänligen kontakta
Leif Syrstad, VD Free2move Holding AB
tel: +46 708 660 703,
e-post: leif.syrstad@free2move.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-extrastamma-december-2020.pdf