Företrädesemissionen i korthet

• MaxFastigheter har som avsikt att främst använda emissionslikviden till att förvärva ytterligare fastigheter samt använda den för Bolagets övriga investeringar.
• Befintliga aktieägare i Bolaget per avstämningsdagen den 18 februari 2020 erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen. Varje Unit består av en teckningsoption av serie 2020/2027 och en efterställd hybridobligation med evig löptid, nominellt belopp om 42 SEK per obligation och en årlig kupongränta om 6,5 procent.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 42 SEK per Unit. Teckningsoptionerna av serie 2020/2027 ges ut vederlagsfritt.
• Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 20 februari 2020 - 4 mars 2020.
• Företrädesemissionen tillför Bolaget en emissionslikvid genom hybridobligationerna om cirka 227 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som avses hållas den 14 februari 2020.
• Investment AB Öresund ("Öresund") som representerar cirka 13,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande totalt 31,5 MSEK. Därutöver har Öresund och ett konsortium av andra investerare lämnat garantiåtaganden till Bolaget avseende 100 procent av den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtaganden. Därmed är Företrädesemissionen till fullo täckt av tecknings- och garantiåtaganden.
• Öresund, TTC Invest AB, Berndt Ivarsson med bolag, Ersand Invest AB, Axagon AB, Rellco Invest AB, Ekofast Invest AB och Jan-Ove Tangen med bolag som tillsammans representerar cirka 46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv
MaxFastigheter är ett fastighetsbolag som fokuserar på förvärv, utveckling och förvaltning av fastigheter med goda kassaflöden. Bolaget är geografiskt koncentrerat till Mellansverige med fokus på regionstäder.

Grunden till Bolaget lades hösten 2013 då en mindre ägargrupp bildade ett fastighetsbolag i syfte att nyttja ägargruppens goda nätverk inom fastighetssektorn. Affärsidén var att förvärva kommersiella handelsfastigheter i Mellansverige, där kassaflöde och starka lokala lägen prioriterades. Fram till 2016 expanderade Bolaget genom förvärv som finansierades av befintligt kassaflöde, bankfinansiering och nyemissioner. Våren 2016 uppgick fastighetsbeståndet till 13 fastigheter med ett värde om närmare 700 MSEK. Vid tidpunkten beslutade styrelsen om fortsatt expansion och genomförde därför en kapitalanskaffning om 210 MSEK. Bolaget tillfördes därigenom cirka 175 nya aktieägare och noterades på Nasdaq First North Growth Market i juni 2016.

I samband med noteringen fastställdes två mål för Bolaget, dels att fastighetsbeståndet skulle växa till 1,0 miljard SEK det nästkommande året, dels till 2,0 miljarder SEK inom tre år. Båda dessa milstolpar har uppnåtts enligt plan. MaxFastigheters fastighetsbestånd utgjordes per utkomsten av det tredje kvartalet 2019 av 44 fastigheter på 26 orter med en genomsnittlig uthyrningsgrad på 94 procent. Fastighetsvärdet uppgick till 2,2 miljarder SEK samtidigt som bolagets EPRA NAV uppgick till 43,34 SEK. Under årets tre första kvartal ökade intäkterna med 33 procent till 103 MSEK och periodens resultat ökade samtidigt med 117 procent till 72 MSEK, en ökning motsvarande 2,07 SEK per aktie. Efter tredje kvartalets utgång genomfördes en riktad nyemission till Öresund som därefter är Bolagets största aktieägare med cirka 13,9 procent av Bolagets aktier och röster.

MaxFastigheter har som avsikt att främst använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att förvärva ytterligare fastigheter samt använda den för Bolagets övriga investeringar. Bolaget har en stark prospektlista och utvärderar löpande fastigheter på intressanta orter. Styrelsen för MaxFastigheter gör bedömningen att Företrädesemissionen innebär ett större finansiellt handlingsutrymme för fortsatt tillväxt och samtidigt bibehållen sund balans mellan eget kapital och skuld

Villkor för Företrädesemissionen
Bolagets styrelse har idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma som avses hållas den 14 februari 2020, beslutat om en nyemission av Units bestående av hybridobligationer om högst cirka 227 MSEK och högst 5 411 020 teckningsoptioner av serie 2020/2027, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Teckningskursen har fastställts till 42 SEK per Unit, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 227 MSEK om Företrädesemissionen fulltecknas. Teckningsoptionerna av serie 2020/2027 ges ut vederlagsfritt. Teckning kan bara ske i hela Units och således kan teckning ej ske av hybridobligationer eller teckningsoptioner var för sig. Efter registrering hos Bolagsverket kommer hybridobligationer och teckningsoptioner att åtskiljas.

Innehavare av aktier i Bolaget som på avstämningsdagen den 18 februari 2020 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje en (1) aktie erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit utgörs av:

• En (1) efterställd hybridobligation med evig löptid, nominellt belopp om 42 SEK per obligation och en årlig kupongränta om 6,5 procent, samt
• en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2027 med lösenpris 42 SEK och löptid på sju (7) år.

Hybridobligationerna är ett evigt efterställt förlagslån om totalt cirka 227 MSEK där varje hybridobligation har ett nominellt belopp om 42 SEK. Hybridobligationerna är efterställda Bolagets övriga icke-efterställda förpliktelser men har prioritet framför aktieägarnas krav på Bolaget. Hybridobligationerna har evig löptid med möjlighet för ett av Bolaget initierat återköp efter sju (7) år. Hybridobligationerna löper med en årlig kupongränta om 6,5 procent. Bolaget har möjlighet att välja att skjuta upp betalning, i sin helhet eller delvis, av ränta. Hybridobligationerna kommer att tas upp som eget kapital i Bolagets balansräkning. MaxFastigheter avser att ansöka om att hybridobligationerna upptas till handel på Nasdaq Stockholm i samband med slutförandet av Företrädesemissionen.

Teckningsoptionerna ska vara av så kallad amerikansk typ, innebärandes att de ska kunna utnyttjas för teckning av aktier under hela teckningsoptionens löptid. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 42 SEK under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2027. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan maximalt cirka 227 MSEK komma att tillföras Bolaget. Som betalning vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska det vara möjligt att såväl erlägga kontant teckningslikvid som att kvitta mot en hybridobligation med nominellt belopp om 42 SEK. MaxFastigheter avser att ansöka om att teckningsoptionerna upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med slutförandet av Företrädesemissionen.

I det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

• I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 20 februari 2020 till och med den 4 mars 2020. Bolagets styrelse har rätt att förlänga perioden för teckning och betalning. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 4 mars 2020.

Företrädesemissionen kommer, vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka Bolagets aktiekapital med 13 527 550 SEK till 67 637 752,50 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 5 411 020 aktier till 27 055 1011. Bolaget avser även föreslå den extra bolagsstämman att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att emittera ytterligare högst 4 894 105 teckningsoptioner av serie 2020/2027. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska kunna erlägga teckningsoptioner som garantiersättning till garantikonsortiet i samband med att Företrädesemissionen slutförs, se vidare nedan.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 20 procent vid ett fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ingår i Företrädesemissionen, men de har möjlighet att sälja sina uniträtter.

Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och emissionsgarantier
Öresund har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 31,5 MSEK, eller 13,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Öresund och ett konsortium av investerare har även utfärdat en emissionsgaranti motsvarande den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtaganden. Företrädesemissionen är således till fullo täckt av tecknings- och garantiåtaganden. För garantiåtagandet utgår en ersättning som betalas ut i form av 4 894 105 teckningsoptioner motsvarande 2,5 procent av garanterat belopp, men som är beroende av teckningsoptionernas marknadsvärde vid emissionstillfället. Värdet på teckningsoptionerna kommer att fastställas när Företrädesemissionen har slutförts i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för emission av teckningsoptionerna. Garantiersättningen, i form av teckningsoptioner, kommer dock aldrig att överstiga 10,0 procent av garanterat belopp.

Öresund, TTC Invest AB, Berndt Ivarsson med bolag, Ersand Invest AB, Axagon AB, Rellco Invest AB, Ekofast Invest AB och Jan-Ove Tangen med bolag som tillsammans representerar cirka 46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma. Bolagsstämman avses hållas den 14 februari 2020 kl.13:00 i Bolagets lokaler i Torshälla, Eskilstunavägen 34. Kallelse till bolagsstämman med styrelsens fullständiga beslut och förslag kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 10 januari 2020, och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats.

Förändringar i styrelsen
Öresund som äger cirka 13,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har föreslagit att Anna Qviberg Engebretsen väljs som ny styrelseledamot på den extra bolagsstämma som avses hållas den 14 februari 2020.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare åt Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

1 Förutsatt att ingen omräkning sker enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Eskilstuna den 19 december 2019

MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Karlsson, VD: 070-618 24 61
Magnus Fält, Fastighetschef och vice VD: 070-618 24 60
Gunilla Arbell-Östvik, CFO: 070-618 24 19

Denna information är sådan information som MaxFASTIGHETER i Sverige AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 december 2019 kl. 08:00 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pressmeddelande-2019-12-19.pdf