Bakgrund och motiv

Meltron utvecklar, producerar och distribuerar avancerande belysningssystem som bygger på LED-teknik och som baseras på över 20 års forskning. Bolagets arbete har genererat en högkvalitativ och patenterad produktfamilj. Meltron har i dagsläget meriterande referenskunder av hög dignitet, vilket skapar förutsättningar och underlättar för Bolaget att vinna ytterligare strategiskt viktiga pilotorder. Bolagets målsättning är att förädla pilotprojekten till globala ramavtal.

Nuvarande expansionsfas med avsikt att vinna fler prestigefyllda pilotorder och parallellt förädla redan vunna kontrakt kräver utökat rörelsekapital samt en utökad försäljningsorganisation. Detta är bakgrunden och motivet till den förestående Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om ca 1,6 MSEK från styrelse, ledning och befintliga aktieägare och därutöver garantiåtaganden om ca 23,4 MSEK från två konsortier av investerare, fördelat på en s.k. bottengaranti upp till cirka 82 procent av emissionen och en s.k. toppgaranti mellan cirka 82 procent upp till 100 procent av emissionen. Sammantaget innebär detta att hela emissionen om cirka 25 MSEK säkrats genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa åtaganden.

Bolaget kommer att erhålla en nettolikvid om cirka 22,2 MSEK genom Erbjudandet, efter emissionskostnader om cirka 2,6 MSEK. Bottengaranter ersätts därutöver genom antingen kvittning mot nyutgivna aktier till samma villkor som i emissionen (14 procent ersättning motsvarande cirka 2,65 MSEK), alternativt kontant (12 procent motsvarande cirka 2,3 MSEK). Toppgaranter ersätts med 15 procent av resp. garantiåtagande (motsvarande cirka 0,7 MSEK) genom kvittning mot nyemitterade aktier efter fullföljt åtagande. Av nettolikviden kommer drygt 2 MSEK att användas för återbetalning av brygglån som upptagits tidigare.

Nettolikviden från Erbjudandet planeras att fördelas som följer:
Försäljningsorganisation: 40 %
Forskning och teknisk utveckling: 17 %
Produktionskapacitet: 20 %
Återbetalning av brygglån: 9 %
Övrigt rörelsekapita:l 14 %

Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, med nuvarande likvida medel inkluderat, vara tillräcklig för att säkra Bolagets affärsstrategi och strategiska mål under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt. Vid stort intresse kan styrelsen komma att besluta om en ytterligare riktad emission om upp till cirka 4 MSEK.

Företrädesemissionen i sammandrag

• De som på avstämningsdagen är aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) befintlig aktie.
• Åtta (8) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya aktier.
• Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.
• Teckningskursen per aktie är 0,25 SEK.
• Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen är den 24 september 2020.
• Vid full teckning tillförs Meltron cirka 25 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningstid är 28 september - 13 oktober 2020.
• Företrädesemissionen är till 100 procent garanterad genom garanti- och tecknings-förbindelser, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa åtaganden.
• Vid stort intresse kan Bolagets styrelse komma att besluta om en ytterligare riktad emission om upp till ca 4 MSEK.

Preliminär tidplan

Tisdag 22 september 2020: Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande

Onsdag 23 september 2020: Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Företrädesemissionen

Torsdag 24 september 2020: Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt att delta i Företrädesemissionen

Måndag 28 september 2020: Beräknad dag för offentliggörande av emissionsmemorandum

Måndag 28 september 2020: Teckningsperiod startar, handel med teckningsrätter och BTA startar

Fredag 9 oktober 2020: Handel med teckningsrätter avslutas

Tisdag 13 oktober 2020: Teckningsperioden avslutas

Fredag 16 oktober 2020: Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen. Avräkningsnotor skickas ut.

Villkor för Företrädesemissionen
Meltrons styrelse beslutade den 25 augusti 2020 med stöd av bemyndigande från årsstämman om en företrädesemission av högst 100 069 720 aktier. Därutöver kan styrelsen vid stort intresse komma att besluta att emittera ytterligare upp till cirka 16 miljoner aktier i form av en ytterligare riktad emission, innebärande en emissionslikvid om ytterligare cirka 4 MSEK. Därtill kommer kvittning mot aktier till garanter, samt att viss del av den finansiella rådgivarens arvode avses att regleras genom kvittning mot aktier.

Meltrons aktiekapital uppgår före nyemissionen till 40 027 888,25 SEK fördelat på 160 111 553 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,25 SEK. Samtliga aktier är av samma slag. Vid teckning av samtliga aktier som idag har beslutats att emitteras kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 25 017 430 SEK.

Åtta (8) befintliga aktier i Bolaget ger rätt till teckning av fem (5) nya aktier till emissionskurs om 0,25 SEK/aktie. Varje befintlig aktie per avstämningsdagen ger härvid en (1) teckningsrätt och åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.

Garantiförbindelser
Företrädesemissionen är genom avtal med externa investerare, jämte inlämnade teckningsförbindelser av befintliga aktieägare, garanterad i en s.k. bottengaranti upp till ett belopp om cirka 20,5 MSEK, motsvarande cirka 82 procent av Företrädesemissionen. Garantiarvodet är 12 procent av garanterat belopp och utbetalas kontant, alternativt i form av kvittning mot nyutgivna aktier till motsvarande villkor som i Företrädesemissionen (14 procent). Därtill har en toppgaranti syndikerats på återstoden, ca 4,4 MSEK, upp till 100 procent av emissionen. Toppgaranter ersätts med 15 procent, ca 0,7 MSEK, i form av kvittning mot nyemitterade aktier till motsvarande villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det emissionsmemorandum som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 28 september 2020.

Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Meltron i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar som utsett emissionsinstitut. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Om Meltron - "More than Just Light"

Meltron AB designar, tillverkar och säljer LED ljussystem baserade på multitekniska tillämpningar av elektronik, optic, termodynamik och nano-strukturer. "More than Just Light" betyder energieffektivitet, överlägsen ljuskvalitet, livscykelbesparingar, ökad produktivitet, säkerhet och hälsa. Meltron tillhandahåller högkvalitativa lösningar för de mest krävande miljöerna inom infrastruktur, industri, logistik och agrisektorn.

LED-belysning är en av världens snabbast växande stora industrier. För den industriella sektorn är f.n.
den årliga tillväxten 47 % och hela marknaden väntas 2020 omsätta 100 miljarder USD enligt Edison
Research.

Meltrons aktie handlas på NGM Nordic SME under kortnamnet MLTR.

För ytterligare information kontakta:

Göran Lundgren, ordf Meltron AB, tel: +46 70 467 4040; goran.lundgren@meltron.com

Meltron AB, Embassy House, Linnégatan 89C, 115 23 Stockholm

Läs mer på www.meltron.com

Denna information är sådan information som Meltron AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-08-25 kl 11:15.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Meltron Pressrelease 2020-08-25.pdf