Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 november 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 21 november 2019. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast torsdagen den 21 november 2019. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Prime Living AB (publ), Pyramidvägen 7, 169 56 Solna, eller
• per e-post: info@primeliving.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid, stamaktieinnehav respektive preferensaktieinnehav av serie B samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast torsdagen den 21 november 2019.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.primeliving.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande.

2 Val av ordförande vid stämman.

3 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4 Godkännande av dagordning.

5 Val av en eller två protokolljusterare.

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7 Beslut om ändring av bolagsordningen.

8 Beslut om

a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B

b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B.

c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B.

d) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B.

9 Beslut om riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier av serie B.

10 Beslut om riktad nyemission av preferensaktier av serie C till innehavare av Campus Stockholm-obligationen.

11 Beslut om riktad nyemission av preferensaktier av serie C till innehavare av Senior Unsecured-obligationen.

12 Beslut om riktad nyemission av preferensaktier av serie C till borgenärer enligt aktieägarlån.

13 Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra beslut enligt punkterna 8-12 föreslår styrelsen att stämman beslutar om att Bolagets bolagsordning ändras enligt vad som anges nedan i denna punkt 7. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 8-12 nedan. De föreslagna ändringarna omfattar dels gränserna för Bolagets aktiekapital och antalet aktier, dels införande av ett nytt aktieslag, preferensaktier av serie C, som ska medföra en röst per aktie samt preferens till vinstutdelning och Bolagets tillgångar vid likvidation framför preferensaktier av serie B och stamaktier.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.

5. Aktieantal

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 160 000 000 och högst 640 000 000.

6. Aktier av olika slag

Aktierna i bolaget kan antingen vara stamaktier, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C. Stamaktier och preferensaktier av serie C medför en (1) röst per aktie. Preferensaktier av serie B medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Stamaktier, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C kan i vardera sin serie utges till högst det antal som motsvarar hela aktiekapitalet.

Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska (i) preferensaktier av serie C medföra företrädesrätt till årlig vinstutdelning framför stamaktier och preferensaktier av serie B och (ii) preferensaktier av serie B medföra företrädesrätt till årlig vinstutdelning framför stamaktier.

Preferensaktier av serie C

Företräde till utdelning per preferensaktie av serie C ("Preferensutdelning C") ska beräknas och fördelas i enlighet med följande:

· från och med den första avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktierna av serie C registrerades hos Bolagsverket och för tiden därefter ska preferensaktierna av serie C medföra rätt till hela det av bolagsstämman beslutade utdelningsbeloppet, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie C.

Preferensaktier av serie B

Företräde till vinstutdelning per preferensaktie av serie B ("Preferensutdelning B") ska, under förutsättning att bolaget inte har några preferensaktier av serie C utestående, beräknas och fördelas i enlighet med följande:

· från och med den första avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktierna av serie B registrerades hos Bolagsverket till och med den sista avstämningsdag för Preferensutdelning B som infaller före den 31 december 2019, ska varje preferensaktie av serie B medföra rätt till en årlig utdelning om ett belopp motsvarande 8,5 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B (''Initial Preferensutdelning").

· från den sista avstämningsdag för Preferensutdelning B som infaller före den 31 december 2019 och för tiden därefter ska varje preferensaktie av serie B medföra rätt till en årlig utdelning om ett belopp motsvarande 10,5 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B ("Ökad Preferensutdelning").

Utbetalning av utdelning:

Initial Preferensutdelning och Ökad Preferensutdelning benämns nedan gemensamt, såsom tillämpligt, "Preferensutdelning B". Utbetalning av Preferensutdelning B ska ske kvartalsvis och ska per utbetalningstillfälle uppgå till en fjärdedel av tillämplig Preferensutdelning med följande avstämningsdagar; 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober. Om avstämningsdagen inte är en bankdag ska närmast föregående bankdag utgöra avstämningsdag. Preferensutdelning ska utbetalas den tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången Initial Preferensutdelning kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen som infaller efter det senare av (i) 30 juni 2015 och (ii) då preferensaktier av serie B har registrerats hos Bolagsverket.

När ovanstående tillämpliga belopp utdelats till innehavare av preferensaktier av serie B ska stamaktier äga lika rätt att erhålla utdelning av bolagets behållna tillgångar.

Beräkning av Innestående Belopp:

Om ingen tillämplig Preferensutdelning B lämnats, eller om endast utdelning understigande den tillämpliga Preferensutdelning B lämnats, ska preferensaktierna av serie B, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel i tillägg till framtida Preferensutdelning B erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie B, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (''Innestående Belopp B") innan utdelning på stamaktie lämnas. Innestående Belopp B ska räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om kvartalsvis kupong plus fem (5) procent (''Uppräkningsbeloppet B"), varvid uppräkningen ska ske från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). Om ingen utdelning lämnas eller om årlig utdelning understigande tillämplig Preferensutdelning lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp B.

Omräkning vid vissa bolagshändelser:

För det fall antalet preferensaktier av serie B ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien av serie B berättigar till enligt punkt 6 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie B efter beslut av bolagsstämman. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier av serie B som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie B som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie B som ska inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare av serie B kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier av serie B som ska inlösas.

Lösenbeloppet för preferensaktier av serie B ska fram till och med den sista avstämningsdagen för Preferensutdelning B som infaller före 31 december 2019 vara 115 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B plus eventuellt Innestående Belopp B jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie (''Initialt B-Lösenbelopp"). Inlösen som sker från den sista avstämningsdag för Preferensutdelning B som infaller före den 31 december 2019 och för tiden därefter ska vara 125 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B plus eventuellt Innestående Belopp B jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie ("Ökat B-Lösenbelopp"). Initialt B-Lösenbelopp och Ökat B-Lösenbelopp benämns nedan gemensamt, såsom tillämpligt, "B-Lösenbelopp". I tillämpligt B- Lösenbelopp ska även, om tillämpligt, utdelning som ackumulerats under den period som börjat den senaste (men exklusive) avstämningsdag som utgör grund för beräkning av kvartalsvis tillämplig Preferensutdelning B och som slutar (och inkluderar) den dag som bolaget sätter som avstämningsdag för inlösen tillkomma. Antalet dagar i den kvartalsvisa avstämningsperioden ska beräknas baserat på det antal dagar som förflutit på avstämningsdagen för inlösen dividerat med nittio (90).

Ägare av preferensaktie av serie B som ska inlösas ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta tillämpligt B-Lösenbelopp för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

Bolagets upplösning

Om bolaget likvideras ska (i) preferensaktier av serie C medföra företrädesrätt framför stamaktier och preferensaktier av serie B att erhålla samtliga av bolagets tillgångar, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie C och, för det fall att bolaget inte har några preferensaktier av serie C utestående, (ii) preferensaktier av serie B medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av serie B motsvarande tillämpligt B-Lösenbelopp plus Innestående Belopp B (innefattande på Innestående Belopp B belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag tillämpligt B-Lösenbelopp förfaller till betalning) beräknat enligt ovan per tidpunkten för likvidationen. Därefter ska en likvidation av bolaget medföra lika rätt för innehavare av stamaktier att ur bolaget erhålla eventuella återstående tillgångar. Vid likvidation enligt (ii) ska preferensaktier av serie B i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Omvandling av preferensaktier av serie C

Preferensaktier av serie C ska automatiskt omvandlas till stamaktier när antalet utestående preferensaktier av serie B uppgår till 65 000 eller färre. Omvandling av preferensaktier av serie C till stamaktier kan även begäras av innehavare av två tredjedelar eller fler av det totala antalet preferensaktier av serie C eller, om röstning sker på bolagsstämma där minst 50 procent av innehavarna av preferensaktier av serie C är företrädda, om minst två tredjedelar av företrädda preferensaktier av serie C röstar för omvandling.

Styrelsen ska efter automatisk omvandling eller omvandling begärd av innehavare av preferensaktier av serie C i enlighet med ovanstående utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska ägare av stamaktier, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier aktieägaren innehar sedan tidigare (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de innehar sedan tidigare (oavsett aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut antingen stamaktier, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier, ska nya aktier emitteras av stamaktier, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Punkt 8 - Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B, b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B, c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B, och d) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B

Det sammanlagda belopp som Bolagets aktiekapital kan minskas med enligt punkterna 8a, 8b, 8c och 8d nedan är som högst 65 000,405159. Det sammanlagda antalet preferensaktier av serie B som kan bli föremål för indragning enligt punkterna 8a, 8b, 8c och 8d nedan är som högst 1 300 000.

Punkt 8a - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B på följande villkor:

(a) Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till preferensaktieägare av serie B.

(b) Aktiekapitalet minskas med högst 65 000,405159 SEK genom indragning av högst 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(c) Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga preferensaktier av serie B som innehas av aktieägare av preferensaktier av serie B som meddelat att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen.

(d) Vid full anslutning erhålles för de inlösta preferensaktierna av serie B ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde multiplicerat med 20, dvs. totalt 1 300 008,103177 SEK fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde med 1 235 007,698018 SEK, fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(e) Av disponibelt belopp enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen kvarstår efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring 31 455 825,37 SEK. Det totala inlösenbeloppet enligt denna punkt 8a samt 8b, 8c och 8d nedan beräknas uppgå till 1 300 008,103177 SEK. Utöver minskningsbeloppet (65 000,405159 SEK) utskiftas ett vederlag om totalt högst 1 235 007,698018 SEK, varvid Bolagets fria egna kapital tas i anspråk.

(f) Rätten att få preferensaktie av serie B inlöst förutsätter att preferensaktieägaren tecknar 20 stamaktier i Bolaget för varje inlöst preferensaktie av serie B. Inlösenbeloppet ska därvid i sin helhet användas till att betala tecknade stamaktier i Bolaget.

(g) Anmälningsperioden löper under perioden från och med den 4 december 2019 till och med den 18 december 2019. Anmälan ska ske genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av Bolaget.

(h) Avstämningsdagen är den 3 december 2019.

(i) Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.

(j) Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att extra bolagsstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning.

(k) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8b-d och 9-12.

Punkt 8b - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B på följande villkor:

(a) Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till preferensaktieägare av serie B.

(b) Aktiekapitalet minskas med högst 65 000,405159 SEK genom indragning av högst 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(c) Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8b ska vara villkorat av att styrelsen fattar beslut om en förlängd anmälningsperiod för inlösenförfarandet efter avslutad initial anmälningsperiod enligt punkt 8a ovan.

(d) Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga preferensaktier av serie B som innehas av aktieägare av preferensaktier av serie B som meddelat att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen.

(e) Vid full anslutning erhålles för de inlösta preferensaktierna av serie B ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde multiplicerat med 20, dvs. totalt 1 300 008,103177 SEK fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde med 1 235 007,698018 SEK, fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(f) Av disponibelt belopp enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen kvarstår efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring 31 455 825,37 SEK. Det totala inlösenbeloppet enligt denna punkt 8b, 8a ovan samt 8c och 8d nedan beräknas uppgå till 1 300 008,103177 SEK. Utöver minskningsbeloppet (65 000,405159 SEK) utskiftas ett vederlag om totalt högst 1 235 007,698018 SEK, varvid Bolagets fria egna kapital tas i anspråk.

(g) Rätten att få preferensaktie av serie B inlöst förutsätter att preferensaktieägaren tecknar 20 stamaktier i Bolaget för varje inlöst preferensaktie av serie B. Inlösenbeloppet ska därvid i sin helhet användas till att betala tecknade stamaktier i Bolaget.

(h) Anmälningsperioden löper under perioden från och med den 20 december 2019 till och med den 30 januari 2020. Anmälan ska ske genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av Bolaget.

(i) Avstämningsdagen är den 18 december 2019.

(j) Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.

(k) Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att extra bolagsstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning.

(l) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkter 8a, 8c-d och 9-12.

Punkt 8c - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B på följande villkor:

(a) Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till preferensaktieägare av serie B.

(b) Aktiekapitalet minskas med högst 65 000,405159 SEK genom indragning av högst 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(c) Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8c ska vara villkorat av att styrelsen fattar beslut om en förlängd anmälningsperiod för inlösenförfarandet efter avslutad anmälningsperiod enligt punkt 8b ovan.

(d) Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga preferensaktier av serie B som innehas av aktieägare av preferensaktier av serie B som meddelat att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen.

(e) Vid full anslutning erhålles för de inlösta preferensaktierna av serie B ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde multiplicerat med 20, dvs. totalt 1 300 008,103177 SEK fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde med 1 235 007,698018 SEK, fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(f) Av disponibelt belopp enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen kvarstår efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring 31 455 825,37 SEK. Det totala inlösenbeloppet enligt denna punkt 8c, 8a och 8b ovan samt 8d nedan beräknas uppgå till 1 300 008,103177 SEK. Utöver minskningsbeloppet (65 000,405159 SEK) utskiftas ett vederlag om totalt högst 1 235 007,698018 SEK, varvid Bolagets fria egna kapital tas i anspråk.

(g) Rätten att få preferensaktie av serie B inlöst förutsätter att preferensaktieägaren tecknar 20 stamaktier i Bolaget för varje inlöst preferensaktie av serie B. Inlösenbeloppet ska därvid i sin helhet användas till att betala tecknade stamaktier i Bolaget.

(h) Anmälningsperioden löper under perioden från och med den 4 februari 2020 till och med den 28 februari 2020. Anmälan ska ske genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av Bolaget.

(i) Avstämningsdagen är den 30 januari 2020.

(j) Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.

(k) Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att extra bolagsstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning.

(l) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8a-b, 8d och 9-12.

Punkt 8d - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier av serie B på följande villkor:

(a) Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till preferensaktieägare av serie B.

(b) Aktiekapitalet minskas med högst 65 000,405159 SEK genom indragning av högst 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(c) Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8d ska vara villkorat av att styrelsen fattar beslut om en förlängd anmälningsperiod för inlösenförfarandet efter avslutad anmälningsperiod enligt punkt 8c ovan.

(d) Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga preferensaktier av serie B som innehas av aktieägare av preferensaktier av serie B som meddelat att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen.

(e) Vid full anslutning erhålles för de inlösta preferensaktierna av serie B ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde multiplicerat med 20, dvs. totalt 1 300 008,103177 SEK fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde med 1 235 007,698018 SEK, fördelat på 1 300 000 preferensaktier av serie B.

(f) Av disponibelt belopp enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen kvarstår efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring 31 455 825,37 SEK. Det totala inlösenbeloppet enligt denna punkt 8d samt 8a, 8b och 8c ovan beräknas uppgå till 1 300 008,103177 SEK. Utöver minskningsbeloppet (65 000,405159 SEK) utskiftas ett vederlag om totalt högst 1 235 007,698018 SEK, varvid Bolagets fria egna kapital tas i anspråk.

(g) Rätten att få preferensaktie av serie B inlöst förutsätter att preferensaktieägaren tecknar 20 stamaktier i Bolaget för varje inlöst preferensaktie av serie B. Inlösenbeloppet ska därvid i sin helhet användas till att betala tecknade stamaktier i Bolaget.

(h) Anmälningsperioden löper under perioden från och med den 4 mars 2020 till och med den 25 mars 2020. Anmälan ska ske genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av Bolaget.

(i) Avstämningsdagen är den 28 februari 2020.

(j) Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.

(k) Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att extra bolagsstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning.

(l) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8a-c och 9-12.

Punkt 9 - Beslut om riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier av serie B

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

(a) Aktiekapitalet kan högst öka med 1 300 008,103177 SEK.

(b) Antalet aktier kan högst öka med 26 000 000.

(c) Rätt att teckna aktier ska tillkomma de innehavare preferensaktier av serie B som har accepterat inlösenerbjudandet enligt punkt 8, med 20 aktier per inlöst preferensaktie av serie B. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar erbjudande till innehavare av preferensaktier av serie B om utbyte av samtliga utestående preferensaktier mot nyemitterade stamaktier i enlighet med den rekapitaliseringsplan som Bolaget har offentliggjort den 20 september 2019. Styrelsen gör bedömningen att det ligger i Bolagets intresse att Bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående preferensaktier av serie B utbyts mot nyemitterade stamaktier på det sätt som utbyteserbjudandet innebär.

(d) Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet på Bolagets aktier, dvs. totalt 1 300 008,103177 SEK fördelat på 26 000 000 aktier. Teckningskursen är bestämd i enlighet med förhandlingar med Bolagets fordringshavare och bedöms motsvara marknadsvärdet med avdrag för rabatt i syfte att säkerställa nyemissionens genomförande.

(e) Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 4 december 2019 till och med den 25 mars 2020 på separata teckningslistor. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

(f) Överteckning kan ej ske.

(g) Betalning ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

(h) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

(i) Emissionsbeslutet förutsätter att extra bolagstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning.

(j) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8a-d, 10, 11 och 12.

Punkt 10 - Beslut om riktad nyemission av preferensaktier av serie C till innehavare av Campus Stockholm-obligationen

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om nyemission av preferensaktier av serie C med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

(a) Aktiekapitalet kan högst öka med 1 988 412,394121 SEK.

(b) Antalet aktier kan högst öka med 39 768 000.

(c) Rätt att teckna aktier ska tillkomma innehavare av dotterbolaget Prime Living Campus Stockholm AB:s obligationslån med ISIN SE0010985218 som är upptagna som innehavare av minst en obligation med en ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor i det av Euroclear Sweden AB förda registret över innehavare av obligationerna den 20 november 2019 ("Campus-obligationsinnehavare"). Varje sådan obligation berättigar Campus-obligationsinnehavare att teckna 397 680 aktier. Nyemissionen syftar till att möjliggöra en förändring av Bolagets kapitalstruktur genom att använda emissionslikviden till att minska Bolagets skuldbörda. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen syftar till att bidra till att avhjälpa bolagets ansträngda finansiella situation och ge bolaget en för bolaget mer lämplig kapitalstruktur. Styrelsen har vidare gjort bedömningen att det inte har varit möjligt att införskaffa önskat kapital genom en företrädesemission. Styrelsen gör bedömningen att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att Bolagets kapitalstruktur ändras på detta sätt.

(d) För det fall att antalet Campus-obligationsinnehavare som inte är kvalificerade investerare skulle uppgå till 150 eller fler fysiska eller juridiska personer ska rätten att teckna aktier enbart tillkomma kvalificerade investerare.

(e) Aktieteckning ska ske på separata teckningslistor senast den 28 november 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

(f) Överteckning kan ej ske.

(g) Teckningskursen ska uppgå till 1,50 SEK per preferensaktie av serie C. Teckningskursen är bestämd i enlighet med förhandlingar med Bolagets fordringshavare och bedöms motsvara marknadsvärdet med avdrag för rabatt i syfte att säkerställa nyemissionens genomförande.

(h) Betalning ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

(i) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

(j) Emissionsbeslutet förutsätter att stämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning. Enligt sådan bolagsordning kommer preferensaktier av serie C omfattas av ett omvandlingsförbehåll enligt vilket preferensaktier av serie C automatiskt kommer att omvandlas till stamaktier under viss förutsättning.

(k) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8a-d, 9, 11 och 12.

Punkt 11 - Beslut om riktad nyemission av preferensaktier av serie C till innehavare av Senior Unsecured-obligationen

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om nyemission av preferensaktier av serie C med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

(a) Aktiekapitalet kan högst öka med 7 909 849,303468 SEK.

(b) Antalet aktier kan högst öka med 158 196 000.

(c) Rätt att teckna aktier ska tillkomma innehavare av Bolagets obligationslån med ISIN SE0009806383 som är upptagna som innehavare av minst en obligation med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor i det av Euroclear Sweden AB förda registret över innehavare av obligationerna den 20 november 2019 ("Obligationsinnehavare"). Varje sådan obligation berättigar Obligationsinnehavare att teckna 395 490 aktier. Nyemissionen syftar till att möjliggöra en förändring av Bolagets kapitalstruktur genom att använda emissionslikviden till att minska Bolagets skuldbörda. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen syftar till att bidra till att avhjälpa bolagets ansträngda finansiella situation och ge bolaget en för bolaget mer lämplig kapitalstruktur. Styrelsen har vidare gjort bedömningen att det inte har varit möjligt att införskaffa önskat kapital genom en företrädesemission. Styrelsen gör bedömningen att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att Bolagets kapitalstruktur ändras på detta sätt.

(d) För det fall att antalet Obligationsinnehavare som inte är kvalificerade investerare skulle uppgå till 150 eller fler fysiska eller juridiska personer ska rätten att teckna aktier enbart tillkomma kvalificerade investerare.

(e) Aktieteckning ska ske på separata teckningslistor senast den 28 november 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

(f) Överteckning kan ej ske.

(g) Teckningskursen ska uppgå till 1,50 SEK per preferensaktie av serie C. Teckningskursen är bestämd i enlighet med förhandlingar med Bolagets fordringshavare och bedöms motsvara marknadsvärdet med avdrag för rabatt i syfte att säkerställa nyemissionens genomförande.

(h) Betalning ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

(i) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

(j) Emissionsbeslutet förutsätter att extra bolagstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning. Enligt sådan bolagsordning kommer preferensaktier av serie C omfattas av omvandlingsförbehåll enligt vilket preferensaktier av serie C automatiskt kommer att omvandlas till stamaktier under viss förutsättning.

(k) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8a-d, 9, 10 och 12.

Punkt 12 - Beslut om riktad nyemission av preferensaktier av serie C till borgenärer enligt aktieägarlån

Styrelsen för Prime Living AB (publ) föreslår att stämman beslutar om nyemission av preferensaktier av serie C med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

(a) Aktiekapitalet kan högst öka med 327 779,643108 SEK.

(b) Antalet aktier kan högst öka med 6 555 552.

(c) Rätt att teckna aktier ska tillkomma Bolagets långivare enligt det säkerställda aktieägarlån om cirka 39,3 MSEK som upptogs av Bolaget i mars 2019. Nyemissionen syftar till att möjliggöra en förändring av Bolagets kapitalstruktur genom att använda emissionslikviden till att minska Bolagets skuldbörda. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen syftar till att bidra till att avhjälpa bolagets ansträngda finansiella situation och ge bolaget en för bolaget mer lämplig kapitalstruktur. Styrelsen har vidare gjort bedömningen att det inte har varit möjligt att införskaffa önskat kapital genom en företrädesemission. Styrelsen gör bedömningen att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att Bolagets kapitalstruktur ändras på detta sätt.

(d) Aktieteckning ska ske på separata teckningslistor senast den 28 november 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

(e) Överteckning kan ej ske.

(f) Teckningskursen ska uppgå till 1,50 SEK per preferensaktie av serie C. Teckningskursen är bestämd i enlighet med förhandlingar med Bolagets fordringshavare och bedöms motsvara marknadsvärdet med avdrag för rabatt i syfte att säkerställa nyemissionens genomförande.

(g) Betalning ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

(h) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

(i) Emissionsbeslutet förutsätter att extra bolagstämma beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning. Enligt sådan bolagsordning kommer preferensaktier av serie C omfattas av omvandlingsförbehåll enligt vilket preferensaktier av serie C automatiskt kommer att omvandlas till stamaktier under viss förutsättning.

(j) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 8a-d och 9-11.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7-12 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 30 289 355 och det totala antalet röster till 29 119 355, fördelade på 28 989 355 stamaktier medförande 28 989 355 röster och 1 300 000 preferensaktier av serie B medförande 130 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Prime Living AB (publ)

Stockholm i oktober 2019
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 oktober 2019 kl. 17:22 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living,
+46-733-44 22 55,
lars.wikstrom@primeliving.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prime Living Kallelse till extra bolagsstamma pdf.pdf