Planen innehåller följande huvudpunkter:

• Obligationslån med ISIN SE0009155286 med ett totalt emitterat belopp om 400 MSEK ("Oxie Obligationen") förlängs till september 2022.
• Obligationslån med ISIN SE0010985218 med ett totalt emitterat belopp om 100 MSEK, upptaget av Prime Living Campus Stockholm AB (publ) ("Campus Stockholm Obligationen") förlängs till oktober 2023, räntan minskas till 4,5 procent och 56,8 MSEK (nominellt belopp om 50 MSEK samt upplupen ränta om 6,8 MSEK) konverteras till stamaktier.
• Obligationslån med ISIN SE0009806383 med ett totalt emitterat belopp om 400 MSEK ("Senior Unsecured Obligationen") förlängs till oktober 2023, räntan minskas till 4,5 procent och 231 MSEK (nominellt belopp om 210 MSEK samt upplupen ränta om 21 MSEK) konverteras till stamaktier.
• Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen får dela säkerhet i aktier i vissa av Bolagets direkt helägda dotterbolag som inte pantsatts för att säkerställa andra förpliktelser.
• Det säkerställda aktieägarlånet om cirka 39,3 MSEK som togs upp av Bolaget i mars 2019 ("Aktieägarlånet") återbetalas med ett belopp om 29,5 MSEK och 9,8 MSEK konverteras till stamaktier ("Konverteringen").
• Ett utbyteserbjudande lämnas ägarna av preferensaktier serie B varvid en preferensaktie byts ut mot 20 stamaktier ("Utbyteserbjudandet"). Utbyteserbjudande genomförs genom inlösen av preferensaktierna och en riktad nyemission av stamaktier varigenom inlösensfordran kvittas mot nya stamaktier.
• Genomförandet av ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen erfordrar godkännande av obligationsinnehavare med erforderlig majoritet. Bolaget avser att initiera ett skriftligt förfarande i syfte att ändra villkoren.
• Emissionerna av aktier erfordrar beslut av bolagsstämma. Styrelsen avser att kalla till extrabolagsstämma att hållas omkring den 31 oktober 2019.
• En ad hoc fordringshavarkommitté, som består av obligationsägare, stödjer förslaget till obligationsändringar.
• Bolagets huvudägare stödjer förslaget och har erbjudit sig att rösta för emissionerna.

Prime Livings VD Lars Wikström ger följande kommentar till förslaget:

- Sedan Prime Livings rapport för första halvåret 2019 har det intensiva arbetet fortsatt mot målet att skapa en sund, långsiktigt hållbar och stabilt finansierad verksamhet. Vi har nu nått en punkt där vi kan presentera ett genomarbetat, komplett och balanserat förslag till uppgörelse med obligationsinnehavare, innehavare av preferensaktier av serie B och vissa kreditgivare.

Vi har lagt ner ett omfattande arbete på att förhandla med och förankra förslaget hos obligationsinnehavare, innehavare av preferensaktierna av serie B, långivare och de största stamaktieägarna. Det är min fasta övertygelse att förslaget är balanserat, attraktivt för alla parter och att det därför har realistiska utsikter att kunna genomföras. Tillsammans med den aviserade, planerade och nära förestående försäljningen av bolagets irländska fastighet i Sandyford skulle förslaget, om det genomförs, innebära att bolaget får förutsättningar drivas vidare och på sikt ger oss möjlighet att realisera potentialen i projektportföljen.

Jag bedömer detta som den bästa möjligheten att uppnå en uppgörelse som ger verksamheten en hållbar kapitalstruktur. Skulle förslaget komma att förkastas vid det planerade obligationsmötet och/eller vid kommande extra bolagsstämma bedömer jag att det saknas förutsättningar för fortsatt drift av bolagets verksamhet.

Jag ser nu med tillförsikt fram emot de kommande stegen i den nu offentliggjorda planen.

Bakgrund och motiv

• Under våren och sommaren har Prime Living genomfört ett antal åtgärder för säkra och stärka Bolagets likviditet. Med den akuta likviditetsbristen temporärt hanterad har Bolagets styrelse och ledning fokuserat på att säkerställa ett tillräckligt eget kapital genom nedskrivning och konvertering av skulder, samt att parallellt med detta frigöra likvida medel genom en avyttring av Bolagets fastighet i Sandyford, Irland.
• Potentialen i den kvarvarande projektportföljen bedöms som god, men balansräkningen behöver radikalt förstärkas för att det ska vara möjligt att realisera potentialen och skapa värde till borgenärer och aktieä
• Den presenterade lösningen bedöms balanserad och som attraktiv för både obligationsinnehavare, aktieägare och Bolaget. Omstruktureringen av skulderna, tillsammans med ett förväntat likviditetstillskottet från den pågående avyttringen av fastigheten i Irland, ger Bolaget realistiska förutsättningar för fortsatt drift och att över tid skapa signifikant aktieägarvärde.

Oxie Obligationen

Oxie Obligationens slutliga förfallodag föreslås förlängas från 29 september 2020 till 29 september 2022.

Campus Stockholm Obligationen

• Slutlig förfallodag föreslås förlängas från 21 mars 2020 till 19 oktober 2023.
• Räntan föreslås ändras till 4,5 procent.
• Räntan föreslås kapitaliseras och betalas först vid slutlig förfallodag.
• 50 MSEK av nominellt belopp och 6,8 MSEK upplupen ränta, totalt 56,8 MSEK, föreslås konverteras till stamaktier genom en riktad nyemission till en kurs om 1,50 SEK per aktie, vilket förutsätter att extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut härom. Konverteringen till stamaktier förutsätter även att 95 procent av nuvarande antal utestående preferensaktier av serie B har lösts in, se nedan.
• Säkerhet ställs över aktier i vissa direkt helägda dotterbolag, som inte pantsatts för andra förpliktelser, och delas med Senior Unsecured Obligationen.
• Om förslaget går igenom kommer 50 MSEK skuld kvarstå under Campus Stockholm Obligationen.

Senior Unsecured Obligationen

• Slutlig förfallodag föreslås förlängas från 19 oktober 2020 till 19 oktober 2023.
• Räntan föreslås ändras till 4,5 procent.
• Räntan föreslås betalas först vid slutlig förfallodag.
• 210 MSEK av nominellt belopp och 21 MSEK upplupen ränta föreslås konverteras till stamaktier genom en riktad nyemission till en kurs om 1,50 SEK per aktie, vilket förutsätter att extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut härom. Konverteringen till stamaktier förutsätter även att 95 procent av nuvarande antal utestående preferensaktier av serie B har lösts in , se nedan.
• Säkerhet ställs över aktier i vissa direkt helägda dotterbolag, som inte pantsatts för andra förpliktelser, och delas med Campus Stockholm Obligationen.
• Om förslaget går igenom kommer 190 MSEK skuld kvarstå under Senior Unsecured Obligationen.

Skriftligt förfarande

Mot bakgrund av ovan avser Bolaget att kalla till ett obligationsinnehavarmöte för att besluta om ändringarna av de befintliga obligationsvillkoren. Fordringshavarkommittén, en sammanslutning av obligationsägare, stödjer förslaget till obligationsändringar.

Konverteringen av Aktieägarlånet i korthet

• Återbetalning med 29,5 MSEK. Resterande 9,8 MSEK konverteras till stamaktier i en riktad nyemission till en kurs om 1,50 SEK per aktie. Total konverteras 9,8 MSEK av skuld till aktier.
• Konverteringen förutsätter att extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut härom.

Utbyteserbjudandet i korthet

• Ett utbyteserbjudande lämnas ägarna av preferensaktier serie B varvid en preferensaktie byts ut mot 20 stamaktier. Utbyteserbjudandet genomförs genom inlösen av preferensaktierna och en riktad nyemission av stamaktier varigenom inlösensfordran kvittas mot nya stamaktier.
• Utbyteserbjudandet förutsätter att extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut härom.

Preferensaktier av serie C

Den obligationsskuld som ska konverteras till stamaktier kommer att konverteras till stamaktier först när minst 95 procent av det nuvarande antalet utestående preferensaktier av serie B har lösts in. Före sådan inlösningsgrad uppnåtts kommer obligationsskulden konverteras till preferensaktier av serie C, ett nytt aktieslag som föreslås införas. Preferensaktier av serie C ska ha preferens framför stamaktier och preferensaktier av serie B till utdelning, utbetalning vid likvidation och till inlösen upp till omvandlade belopp. Ingen utdelning får ske på några andra aktier så länge som preferensaktier av serie C är utestående. Preferensaktier av serie C omvandlas automatiskt till stamaktier när 5 procent eller färre av det nuvarande antal utestående preferensaktier av serie B återstår, eller om en viss angiven majoritet av preferensaktier av serie C begär det på en bolagsstämma.

Extra bolagsstämma

Bolaget avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas omkring den 31 oktober 2019. Kallelse kommer gå ut i ett separat pressmeddelande.

Utspädningseffekt

För det fall samtliga förslagna ändringar genomförs och Utbyteserbjudandet accepteras av samtliga ägare av preferensaktier av serie B kommer antalet aktier i Bolaget att öka med omkring 223 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning av nuvarande antalet aktier med omkring 88 procent. Det nya antalet aktier i Bolaget kommer vara omkring 252 000 000, samtliga stamaktier. Belopp och antal är ungefärliga och kan påverkas av storleken av upplupen ränta för respektive obligation vid relevant konverteringstillfälle.  Fullständiga uppgifter om utspädning och antalet nya aktier kommer framgå när slutliga beslut fattas.

Rådgivare

Advokatfirman Törngren Magnell KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med rekapitaliseringsplanen.

Denna information är sådan information som Prime Living AB (Publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 september 2019 kl. 16:30 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living, +46-733-44 22 55, lars.wikstrom@primeliving.se 

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prime Living Pressrelease 2019-09-20.pdf