Införande av A- och B-aktier i Absolicon

Absolicon har haft en fantastisk resa och samlat många engagerade investerare. Genom en medveten strategi med ägarspridning i varje emission har Absolicon idag över 7000 aktieägare. Tack vare den strategin har Absolicon god omsättning i aktien för sin storleksklass. Första fyra månaderna omsattes över 50 miljoner.  Absolicon har en stor skara med aktiehandlare som handlar i bolagets aktie samt många aktiva långsiktiga aktieägare.

Dock har ägande och röststyrka för Absolicons huvudägare, grundare och vd Joakim Byström i och med den senaste emissionen fallit under 10%. Styrelsen tror bolaget gynnas av en röststark huvudägare och att det finns risker med att sakna huvudägare. En sådan risk är att en oseriös aktör kan komma in och köpa en kontrollpost för att sedan byta ut styrelsen och tömma bolaget på värde.

Därför föreslår styrelsen årsstämman att införa två aktieslag i Absolicon, där A-aktierna har tio röster medan B-aktierna har en (1) röst på årsstämman. Alla aktier omvandlas i ett första steg till B-aktier som även fortsättningsvis handlas på Spotlight Stock Market. Alla aktier har samma rätt till andel i Absolicons framtida vinster.

Förslaget innebär att de ägare som så önskar därefter erbjuds att byta från B-aktier till A-aktier. Detta kan ske inom två månader från och med att den nya bolagsordningen registreras och innebär ingen kostnad, men de röststarkare A-aktierna handlas inte på Spotlight Stockmarket. Endast efter framställan till styrelsen kan A-aktier omvandlas tillbaka till B-aktier igen.

Vd Joakim Byström har meddelat att hans ägarbolag Eniara om förslaget genomförs avser att omvandla sina aktier till röststarka A-aktier som inte kommer att handlas på Spotlight Stock Market. Styrelsen kommer att kontakta ytterligare några av de större ägarna för att hos fler ägare undersöka intresset för att genom att inneha A-aktier ta ett större ansvar för bolagets styrning.

Genom denna reform skulle Absolicon åter få en grupp röststarka huvudägare som kan ta ansvar för bolagets långsiktiga utveckling.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemissioner samt att årsstämman beslutar att genom nyemission av aktier reglera ersättningen till garanter i vårens företrädesemission.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 2 juni 2022 och bör anmäla sitt deltagande i årsstämman senast den 10 juni 2022.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 2 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 7 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman bör göras antingen på telefon 0611-557000, via e-post info@absolicon.comeller skriftligen till Absolicon. Vid anmälan ska namn, personnummer/ organisations-nummer, adress och telefonnummer samt antalet företrädda aktier uppges. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.absolicon.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringspersoner.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Redogörelse av styrelsens arbete.

7) Verkställande direktörens anförande.

8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.

9) Redogörelse för revisionsarbetet under året.

10) Beslut om

       a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

       b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

       c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

11) Nyemission

12) Förslag om ny bolagsordning och aktier

13) Förslag om bemyndigande.

14) Valberedningens redogörelse för sitt arbete.

15) Fastställande av antalet styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.

16) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

18) Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.

19) Förslag till principer för utseende av valberedning.

20) Övriga frågor.

21) Stämmans avslutande.

Hjärtligt välkomna till Absolicons årsstämma!

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 10b: Dispositioner beträffande vinst eller förlust

Ingen utdelning föreslås. Styrelsen föreslår att balansera förlusten i ny räkning

Punkt 11: Nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 913 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 913 kronor. Nyemissionen måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Nyemissionen måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Eniara AB och Olle Olsson. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är garantiåtagande.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 115 kronor. Grunden för teckningskursen är den kurs som användes i företrädesemissionen.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
7. Styrelsen eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Det noterades att Joakim Byström och Olle Olsson inte deltagit vid beredningen av styrelsens förslag till beslut.

Punkt 12: Förslag om ny bolagsordning och aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen samt att befintliga aktier ska vara aktier av serie B enligt förslagspunkterna A - B nedan samt att dessa beslut fattas som ett gemensamt beslut. För att en ändring av bolagsordningen skall vara giltigt behöver minst två tredjedelar av både röster och aktierna närvarande vid bolagsstämman stödja förslaget.

A. Antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande skrivning

§1. Firma

Bolagets firma är Absolicon Solar Collector AB. Bolaget är publikt (publ).

§4. Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 1 500 0000 stycken och högst 6 000 000 stycken.

(föreslagen § 12 finns inte i befintlig bolagsordning)

(föreslagen § 13 finns inte i befintlig bolagsordning)

Ny föreslagen skrivning

§1. Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Absolicon Solar Collector AB. Bolaget är publikt (publ).

§4. Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 2 400 000 stycken och högst 9 600 000 stycken.

Aktierna ska utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A medför tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför en (1) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§12. Omvandlingsförbehåll för aktier av serie A

Aktieägare av serie A ska äga rätt, men inte skyldighet, att påfordra att aktie av serie A omvandlas till aktie av serie B. Framställning omvandling ska skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier, som önskas omvandlade, samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandling ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§13. Omvandlingsförbehåll för aktier av serie B

Aktieägare av serie B ska äga rätt, men inte skyldighet, att under två månader från och med att bolagsordningen registreras påfordra att aktie av serie B omvandlas till aktie av serie A. Framställning omvandling ska skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier, som önskas omvandlade, samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandling ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

B. Befintliga aktier

Styrelsen föreslår att samtliga redan utgivna aktier ska vara aktier av serie B.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB, samt att fastställa avstämningsdag för omvandlingen.

Punkt 13: Bemyndigande om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 kronor genom nyemission av högst 1 500 000 aktier och/eller teckningsoptioner. Sådan nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 och 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Styrelsen

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolaget och på Bolagets hemsida, www.absolicon.se, senast från och med den 23 maj 2022 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier i Bolaget till 2 467 794 aktier som berättigar till en röst per aktie. Det upplyses om att Bolaget har beslutat om och genomfört en nyemission som när den registreras kommer att medföra att antalet aktier ökas med 862 598 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR INFÖR STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar kan på förhand sändas per post till Absolicon, Fiskaregatan 11, 87133 HÄRNÖSAND eller via e-post till info@absolicon.com.