"Det här är det största och viktigaste steget i bolagets historia mot att strategiskt skapa förutsättningar för en lönsam tillväxt på en global marknad. Vi får ett starkt tillskott av en verksamhet som har tydliga kommersiella synergier och stödjer vår tillväxtstrategi som operatör i online spelmarknaden. Med vårt tydliga fokus på starka varumärken innebär förvärvet att vi får en unik position i att utveckla våra nuvarande och framtida varumärken inom nuvarande casinovertikal likväl som andra delar av spelerbjudandet. Att globalt expandera är oerhört kostsamt och tar tid. Med gemensam teknik och den globala räckvidden kan vi gemensamt anpassa och optimera vårt erbjudande för en mängd marknader på relativt kort tid. Här ligger Wiget Medias konkurrensfördel, vilket de byggt en fantastisk affär på över lång tid tillsammans med en mängd spelbolag" säger Erik Ahlberg, VD ahaWorld.

"Vi glädjer oss oerhört över att kunna genomföra ett förvärv som är så offensivt och med Wiget Medias grundare och ägare som har ett så starkt engagemang att fortsätta utveckla den gemensamma affären över lång tid. Vi kommer gemensamt också få en betydligt starkare position för tilläggsförvärv inom både teknologi, affiliate och marknadsföringsaktörer samt operatörs- och spelutveckling" fortsätter Erik Ahlberg.

"Wiget Media har tack vare sin datadrivna och starka teknologibas varit en given samarbetspartner till flera av världens ledande spelbolag i många år. Att nu bli en del av det nytillsatta teamet på ahaWorld, som vi dessutom jobbat med framgångsrikt under flera år tidigare, ser vi som en nyckel för att ta nästa kliv i vår utveckling. Vår globala närvaro inom affiliation öppnar upp en rad spännande synergier med övriga koncernen, där vi kan skaffa oss stora fördelar mot övriga marknaden. Vi kan också använda data inom koncernen på ett helt nytt sätt tack vare ahaWorlds förstahandsdata som vi kan kombinera med vår tredjepartsdata i våra datahanteringssystem. Det ger oss en unik position vad gäller datadriven och automatiserad marknadsföring" säger Soheil Amorpour, VD Wiget Media.

Kort om den förvärvade verksamheten 

De förvärvade verksamheterna genererar en operativ vinst om cirka 650 000 SEK per månad under det första kvartalet 2019 med god förväntad tillväxt. Verksamheten har under det första kvartalet 2019 genererat intäkter om i snitt 1,5 till 2 MSEK per månad. Under 2018 omsatte de förvärvade verksamheterna ca 17,4 MSEK med en EBIT om ca 177 tkr. Under denna period stod oktober-december för 4,7 MSEK i omsättning och 1,5 MSEK i EBIT. Vid tillträdesdagen är Wiget Group skuldfritt.

Affärsområdet affiliations verksamhet består i att driva spelartrafik till ett antal större speloperatörer. De två största kunderna är välkända och globala speloperatörer som i dagsläget står för en stor del av de återkommande intäkterna. Risken att förlora en av de största kunderna bedöms som relativt liten då speloperatörerna enbart betalar vid det fall man lyckas generera deponerande spelare, vilka Wiget Group erhåller spelarlivslånga intäktsdelningar av.

Wiget Group tillhandahåller även en automatiserad marknadsplats där annonsörer kan sälja och köpa mediautrymme genom att betala för visningar. Produkten har använts i marknaden i över fyra år och plattformen kräver endast begränsat med ytterligare investeringar. Plattformen har använts av flera tusen olika kunder över hela världen och hanterat över 100 miljoner unika besökare dagligen. Plattformen används främst av externa kunder som köper mediautrymme men används till viss del också för Wigets egna interna mediaköp. Externa annonsörer betalar en viss procent av sina mediabudgetar som plattformsavgift. 

Fortsatt engagemang för nyckelpersoner och lock-up för säljarna

Wiget Medias ägare och tillika VD, Soheil Amorpour, samt Armin Eftekhari, kommer i samband med Transaktionen att övergå i en anställning i Wiget Group och har åtagit sig att arbeta kvar i Wiget Group i en period om minst 18 månader från tillträdet i Transaktionen. Erhållna aktier kommer att vara föremål för lock-up för säljarna om en period om tolv (12) månader från tillträdet. Säljarnas ägarandel kommer efter Transaktionen uppgå till ca 9 procent av bolaget, avseende både aktier och röster.

Bakgrund och motiv samt transaktionens förväntade effekter

ahaWorlds ambition är att uppnå en hög tillväxt, såväl organiskt som via förvärv, och att bli en ledande global aktör på onlinespelmarknaden. ahaWorld verkställde en ny strategi för sina spelsajter efter nyemissionen i juni 2018. Satsningar på produkt och marknadsföring påbörjades med målet att väsentligt öka spelintäkterna. MoboCasino och SwedenCasino fick bland annat ny design och "pay and play"-funktion. Den ökade marknadsföringen har resulterat i en förbättrad marknadsposition för spelsajterna.

I bokslutskommunikén kommunicerade ahaWorld om att aktivt söka förvärv på den svenska marknaden där man under en tid sett tydliga tendenser till konsolidering. Förvärvet av Wiget Group väntas sätta ahaWorld koncernen i en gynnsam position för såväl fortsatt organisk som förvärvsdriven tillväxt inom båda koncernens framtida fokusområden: speloperatör och iGaming affiliation. 

Den organiska tillväxten för koncernens nuvarande spelsajter SwedenCasino och MoboCasino kommer att kunna drivas på hårdare då ahaWorld med nya verktyg kan ge sajterna bättre förutsättningar inom fler spelvertikaler och marknader. Bolaget avser framledes kunna genomföra specifika tester mot specifika demografiska segment på ett betydligt mer kostnadseffektivt och skalbart sätt. Dessutom kommer det att finnas möjlighet att genomföra frekventa alfa- och betatestningar i liten skala för att på så sätt snabbt kunna skala upp investeringen med verifierade erbjudanden.

Transaktionen förväntas ha flera positiva synergier, och Wiget Groups verktyg för strategiska och kostnadseffektiva marknadsföringskampanjer ger ahaWorld en ny dimension av effektivitet i framtida anskaffningar av spelkunder. I plattformen finns dessutom mycket värdefull data då man opererat och drivit hundratusentals spelare till speloperatörer genom åren. Wiget Groups unika positionering inom spelmarknaden gör att ahaWorld enkelt kan genomföra marknadsanalyser och därmed välja exakt vilka typer av varumärken och vertikaler som man ska erbjuda varje specifik spelare i marknadsföringskampanjer. Till följd av detta väntas ahaWorld öka sin ROI i speloperatörsverksamheten. 

Transaktionen tillför ahaWorld två nya affärsområden samt fyra nya nyckelmedarbetare med betydande know-how inom IT och affärsområdet iGaming affiliation, en kommersialiserad automatisk reklamplattform samt etablerade kundrelationer inom spelmarknaden online.

Vidare har ett antal kostnadssynergier identifierats och speciellt hänförligt till IT-relaterade kostnader som på koncernnivå förväntas att kunna sänkas med cirka 1,6 MSEK på årsbasis.

Genom förvärvet väntas ahaWorld öka koncernens omsättning för 2019 väsentligt jämfört med 2018 och samtidigt som lönsamhet på koncernnivå förväntas att uppnås. Styrelsen har som målsättning att koncernen 2019 skall omsätta omkring 60 MSEK med ett EBIT omkring 8 MSEK, och för 2020 nå en positivt EBIT om ca 26 MSEK.

Transaktionsstruktur

Den förvärvade verksamheten kommer i samband med transaktionen att överlåtas från Wiget Media AB till ett nybildat aktiebolag, Startskottet 41682 AB (under namnändring till Wiget Group AB) ("Wiget Group"), och ahaWorld förvärvar 100 procent av aktierna i Wiget Group ("Transaktionen"). Säljarna av Wiget Group är Cronus Holding AB (ägare av 84 procent av aktierna i Wiget Group) och Pixar Tech AB (ägare av 16 procent av aktierna i WigetGroup) ("Säljarna"). Cronus Holding AB äger samtliga aktier i Wiget Media AB. Cronus Holding AB ägs av Soheil Amorpour och Pixar Tech AB ägs av Armin Eftekhari, vilka kommer att arbeta vidare på heltid i Wiget Group efter Transaktionen.

Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om 46 MSEK där 35,5 MSEK betalas kontant och resterande 10,5 MSEK betalas genom 16 153 846 nyemitterade aktier i ahaWorld till emissionskursen 0,65 SEK per aktie. Säljarna är utöver den initiala köpeskillingen berättigade till tilläggsköpeskillingar enligt följande: (a) cirka 143 procent av Wiget Groups EBIT under perioden tolv (12) månader efter tillträdet med ett tak om 20MSEK, samt (b) cirka 77 procent av Wiget Groups EBIT under perioden 12 till 18 månader efter tillträdet med ett tak om 9 MSEK. Den första tilläggsköpeskillingen kommer att erläggas kontant till 50 procent och till 50 procent med nyemitterade aktier i ahaWorld. Den andra tilläggsköpeskillingen kommer att erläggas kontant till cirka 53 procent och till cirka 47 procent med nyemitterade aktier i ahaWorld. Antalet aktier kommer att bestämmas med utgångspunkt i en emissionskurs motsvarande volymvägd genomsnittskurs (VWAP) under en period från den tidpunkt respektive EBIT slutligen fastställts. För det fall bolagsstämma inte beslutar att genomföra nyemissioner enligt det föregående kommer tilläggsköpeskillingen i dess helhet betalas kontant.

Transaktionen är bland annat villkorad av att ahaWorld genomför en företrädesemission som tillför ahaWorld en kontantlikvid som minst motsvarar kontantdelen för den initiala köpeskillingen samt att årsstämman godkänner emissionen av 16 153 846 aktier i ahaWorld till säljarna. 

Styrelsen i ahaWorld har samtidigt med Transaktionen beslutat att en nyemission av aktier med företrädesrätt för ahaWorlds befintliga aktieägare om cirka 69,5 MSEK ska genomföras under förutsättning av efterföljande godkännande från årsstämman den 15 maj 2019 samt av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende antalet aktier och aktiekapitalet. Syftet med företrädesemissionen är att bland annat finansiera Transaktionen. 

Kallelse till årsstämman och ytterligare information om företrädesemissionen kommuniceras i separata pressmeddelanden. 

Tillträde i Transaktionen förväntas ske före utgången av andra kvartalet 2019.

Indikativ tidplan för Transaktionen
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

17 april 2019: kallelse till årsstämma vid vilken beslut fattas om företrädesemissionen och emissionen av aktier till Säljarna.

15 maj 2019: årsstämma i ahaWorld

24 maj tom 11 juni 2019: teckningsperiod i företrädesemissionen

17 juni 2019: utfall från företrädesemissionen tillkännages

Omkring slutet av juni/början av juli 2019: slutförande av Transaktionen

Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till ahaWorld i samband med Transaktionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission är utsett till emissionsinstitut.