KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AIK FOTBOLL AB

AIK Fotboll AB håller årsstämma tisdagen den 10 mars 2020 klockan 18:00 på Park Inn Radisson Stockholm Solna, Hotellgatan 11 i Solna. Registreringen börjar klockan 17.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 mars 2020,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast kl 16:00 torsdagen den 5 mars 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämma AIK Fotboll AB, Box 3090, 169 03 Solna, Sverige eller per telefon 08-735 96 50 eller e-post arsstamma2020@aikfotboll.se.Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (dock högst två).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 mars 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.aikfotboll.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas på bolagets kontor med adress Evenemangsgatan 31, 169 79 Solna eller beställas per telefon 08-735 96 50. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 21 839 994 aktier, varav 2 193 750 aktier av

serie A och 19 646 244 aktier av serie B, vilka totalt motsvarar 41 583 744 röster. Aktie av

serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B medför rätt till en röst. Bolaget innehar

inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda (koncern)balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören;

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvode åt styrelsen
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av oberoende representant i valberedningen
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Beslut beträffande spelrätt
15. Beslut beträffande fördelning av kostnader och intäkter
16. Stämman avslutas
 

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1), Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8), Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 9), Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10) och Val av oberoende representant i valberedningen (punkt 11)

Nomineringskommittén inför årsstämman 2020 består av Caroline Szyber, (representant för AIK Fotbollsförening), Niklas Strömstedt (representant oberoende från större ägare) och Klaus Hansen Vikström (representant för större minoritetsägare). Nomineringskommittén har inte informerat bolaget om sina förslag i sådan tid att förslagen har kunnat tas in i kallelsen och presenteras på bolagets webbplats. Nomineringskommitténs förslag kommer emellertid presenteras i pressmeddelande i god tid före stämman.

Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.  

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak nedanstående. Riktlinjerna omfattar emellertid inte styrelsearvode som beslutas av stämman.
Riktlinjernas främjande av affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att VD, vice VD och andra personer i bolagsledningen kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning och ersättningsformer

Ersättning till VD, vice VD och andra personer i bolagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning om det bedöms ändamålsenligt, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas.

Den rörliga ersättningen ska vara baserad på utfallet i förhållande till av styrelsen uppsatta mål samt vara i förväg begränsad och uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse. Målen ska vara individuella och av sådan karaktär att det objektivt och tydligt går att fastställa om de uppfylls (exempelvis genom att de knyts till utvecklingen av finansiella nyckeltal som återfinns i bolagets redovisning). De ska relatera till respektive VD, vice VD och andra personer i bolagsledningens ansvarsområde med avseende på såväl den operativa verksamheten som finansiella parametrar. För personer i bolagsledningen med huvudansvar för den sportsliga verksamheten får den rörliga ersättningen motsvara maximalt tre månadslöner vid kvalificering till internationellt kvalspel samt maximalt sex månadslöner vid kvalificering till internationellt gruppspel.

Pensionsförmåner för VD, vice VD och andra personer i bolagsledningen ska återspegla vanliga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Övriga förmåner ska i första hand bestå av sjukförsäkring och friskvård. Övriga förmåner kan också innehålla allmänt accepterade ersättningar i samband med anställning. Kostnader för sådana övriga förmåner får uppgå till högst 10 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Styrelsen får därutöver besluta om ersättning till ledningspersoner för utförandet av arbetsuppgifter som faller utanför ledningspersonens ordinarie arbetsuppgifter, till slag eller omfång, med ett belopp som under ett kalenderår motsvarar högst tre månadslöner.

Avtalstid, villkor vid uppsägning m.m.
VD, vice VD och andra personer i bolagsledningen ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader och eventuellt avgångsvederlag får högst motsvara sex månadslöner.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
 

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen i sin helhet bereder och beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till VD, vice VD och andra personer i bolagsledningen. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Styrelsen ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets, från tid till annan gällande, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Beslut att göra avsteg från riktlinjerna ska fattas av styrelsen.

Övrigt

En detaljerad beskrivning av ersättningar, pensionslösningar och avgångsvederlag för VD, vice VD  och andra personer i bolagsledningen återfinns i årsredovisningen för 2019. Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal ingångna efter årsstämman och för ändringar i anställningsavtal gjorda därefter.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

Nyemission ska kunna ske upp till det högsta antal aktier som tillåts enligt bolagets bolagsordning vid tidpunkten för årsstämman. Skälet för att kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget, om det bedöms nödvändigt, snabbt ska kunna ta in det kapital som behövs för att tillgodose bolagets behov av rörelsekapital. Det ska särskilt noteras att teckningsberättigade kan komma att utgöras av person eller personer som redan är aktieägare i bolaget, om styrelsen bedömer att detta krävs för att säkerställa full teckning i nyemissionen. Teckningskursen ska vid varje emissionstillfälle sättas till det uppskattade marknadsvärdet med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Beslut beträffande spelrätt (punkt 14)

Då styrelsens ledamöter också är ledamöter i AIK Fotbollsförening finns en risk för intressekonflikt i frågor som rör avtal mellan bolaget och AIK Fotbollsförening. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolaget ska ingå avtal med AIK Fotbollsförening enligt i huvudsak följande.

Spelrätten

För spel i det svenska seriesystemet i fotboll krävs en s.k. spelrätt. Spelrätten innebär att varje klubb maximalt kan anmäla ett representationslag som spelar i någon av de nationella eller regionala serierna.

År 2003 övertog AIK Fotbollsförening spelrätten från Allmänna Idrottsklubben A.I.K  (damer respektive herrar) i det svenska seriesystemet.

AIK Fotbollsförening upplåter spelrätten (herrar och damer) enligt avtal till bolaget.

Genom att föreningen upplåter spelrätten till bolaget kan bolaget bedriva verksamhet i enlighet med bolagsordningen ("förvalta och bruka kommersiella rättigheter hänförliga till Allmänna Idrottsklubbens fotbollssektions elitlag"). Spelrätten är således en förutsättning för att bolaget ska kunna bedriva denna verksamhet.

Föreningen bedriver också en akademiverksamhet för pojkar upp till 17 års ålder samt för flickor upp till 19 års ålder. Akademiverksamheten är en viktig förutsättning för bolagets möjlighet att bedriva elitfotboll för herrar och damer. Det ligger i både föreningens och bolagets intresse att spelare kan överföras från föreningen till bolaget. Avtalet ska innebära att så kan ske utan ersättning under förutsättning att bolaget ingår ett giltigt anställningsavtal med spelaren och spelaren tas upp till A trupp Dam, A trupp Herr eller P19. Bolaget har därutöver möjlighet att låna spelare från föreningen vid behov utan ersättning.

Avtalstid

Avtalet ska löpa mellan den 1 januari 2020 och den 31 december 2020 och upphör därefter att gälla.

Ersättningens storlek

1. Avgiften ska uppgå till 5 procent av bolagets (med dotterbolag) intäkter exklusive spelarförsäljningar.

2. För spelarförsäljningar ska ersättning utgå till föreningen i form av solidaritetsersättning för den tid som spelaren har tillhört föreningen i enlighet med Fifas transfer reglemente (Regulation on the Status and Transfer of Players).

Betalning

Ersättning enligt punkt 1 ska betalas månadsvis 15 dagar efter det att månadsbokslutet i bolaget har fastställas dock senast den 28:e i efterföljande månad. Ersättning enligt punkt 2 ska betalas senast 30 dagar efter det att bolaget har erhållit motsvarande ersättning från en köpande klubb.

Övriga villkor

Övriga villkor mellan parterna skall tillämpas enligt "armlängdsprincipen", dvs villkoren skall vara marknadsmässiga och i enlighet med normal affärssed. 

Beslut beträffande fördelning av kostnader och intäkter (punkt 15)
Då styrelsens ledamöter också är ledamöter i AIK Fotbollsförening finns en risk för intressekonflikt i frågor som rör avtal mellan bolaget och AIK Fotbollsförening. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolaget ska ingå avtal med AIK Fotbollsförening enligt i huvudsak följande.

Gemensamma resurser

• Klubbdirektör/VD
• Sportchef Ungdom
• Lön/HR-koordinator
• Lön/HR-system
• Säljare/Personal B2b
• Värdegrundsansvarig Ungdom
• Kontoret Evenemangsgatan inklusive reception/IT använda ytor
• Kontoret Evenemangsgatan /outnyttjande ytor

Därtill erhåller AIK Fotboll (bolaget tillsammans med föreningen) en årlig ersättning från UEFA som ska användas för att finansiera fostran av blivande elitspelare.

Förslag fördelning

• Kostnaderna för de berörda tjänsterna skall fördelas mellan bolaget och föreningen med ett påslag om 5 procent.
• Kostnaderna ska fördelas baserat på en allokeringsnyckel.
• Allokeringsnyckeln bör på ett rimligt sätt spegla verkligheten, dvs hur mycket tid som spenderas för arbete åt det företag där personen inte är anställd.
• Motsvarande princip skall gälla för intäktsfördelning - dock utan påslag.

Följande allokeringsnycklar har föreslagits för respektive resurs:

Resurs Allokeringsnyckel
Klubbdirektör/VD Intäkter
Sportchef U Personalkostnader U
Lön/HR-koordinator Antal lönespecar
Lön/HR-system Antal lönespecar
Säljare/Personal B2b Reklam & Spons
Värdegrundsansvarig U Personalkostnader U
Kontoret Evenemangsgatan Antal Arbetsplatser
Intäkt Fördelningsnyckel
Solidaritetsersättning UEFA Personalkostnader U

Övrigt

Kostnader och intäkter aggregeras löpande i respektive förening och bolag. Kvartalsvis så sker en omfördelning av kostnaderna och intäkterna i proportion till allokeringsnyckeln. Beloppen faktureras kvartalsvis med 30 dagars betalningsvillkor. I övrigt så föreslås att marknadsmässiga villkor mellan bolaget och föreningen tillämpas avseende dessa transaktioner.

HANDLINGAR
Kopior av fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.aikfotboll.se, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till arsstamma2020@aikfotboll.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Solna i februari 2020

AIK Fotboll AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Håkan Strandlund

Mobil: 070-431 12 61

hakan.strandlund@aikfotboll.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 februari 2020 kl. 16:15

Om AIK Fotboll AB AIK Fotboll AB bedriver AIK Fotbollsförenings elitfotbollsverksamhet genom ett herrlag, damlag samt ett juniorlag för herrar. Herrlaget spelar 2020 i Allsvenskan, damlaget i Elitettan och juniorlaget, som utgör en viktig rekryteringsgrund för framtida spelare, spelar i P19 Allsvenskan Norra. AIK Fotboll AB är noterat på NGM Nordic Growth Market Stockholm. För ytterligare information kring AIK Fotboll besök www.aikfotboll.se