Beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman

Årsstämman 2020 i Attendo AB utsåg en valberedning bestående av följande ledamöter: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen), Niklas Antman (nominerad av Incentive) och Marianne Nilsson (nominerad av Swedbank Robur Fonder) med Peter Hofvenstam som ordförande.

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och revisorer,
• val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga
• ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av revisionsbolag eller revisorer,
• arvode till revisorer, och
• eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har haft 5 protokollförda möten samt däremellan haft löpande kontakt.

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag. Detta innebär att valberedningen har haft som utgångspunkt att styrelsen ska ha en sammansättning som är ändamålsenlig med hänsyn till Attendos verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Valberedningen har även beaktat att sammansättningen av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska präglas av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Attendo och valberedningen har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför Attendo och den tid som dessa uppdrag kräver.

Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för hur styrelsens arbete bedrivits. Valberedningen har intervjuat styrelsen och den sammantagna utvärderingen av styrelsens arbete visar att styrelsen är väl fungerande.

Valberedningen har diskuterat styrelsens storlek samt sammansättning mot bakgrund av bolagets situation och utvecklingsmöjligheter. Generellt anser valberedningen att kompetensen i styrelsen är god. Valberedningens avsikt har varit att bibehålla styrelsens mångsidighet och bredd.

Vid arbetet med valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode har valberedningen haft kontakt med ordföranden i revisionsutskottet i syfte att förstå styrelsens och revisionsutskottets bedömning av kvaliteten och effektiviteten i revisorns arbete. Valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedningens bedömningar avseende den föreslagna styrelsesammansättningen

Enligt valberedningens mening utgör den föreslagna styrelsen en väl avvägd sammansättning personer vad gäller kompetens, erfarenhet samt bredd avseende olika kvalifikationer som sammantaget kompletterar varandra. Valberedningen anser även att den föreslagna styrelsen väl balanserar valberedningens önskan att reflektera ägarstrukturen i Attendo samtidigt som kontinuitet och mångfald beaktas. Valberedningens förslag till styrelse innebär att 43 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av kvinnor. Vidare bedömer valberedningen att de föreslagna styrelseledamöterna har tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Attendo.

Valberedningens bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Attendo och dess bolagsledning.

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter utom Anssi Soila och Tobias Lönnevall är oberoende i förhållande till Attendos större aktieägare. Anssi Soila är inte oberoende eftersom han arbetar tillsammans med Pertti Karjalainen. Tobias Lönnevall är inte oberoende eftersom han är anställd av Attendos största aktieägare Nordstjernan.

Valberedningens bedömning avseende det föreslagna styrelsearvodet

Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbete) hålls på en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög och internationellt konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i Attendo. Valberedningen har jämfört Attendos styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta har valberedningen dragit slutsatsen att i jämförelse med styrelsearvoden i bolag av motsvarande storlek och komplexitet är de föreslagna arvodena för styrelse- och utskottsarbete i linje med marknadspraxis och rimliga.

Valberedningens förslag till årsstämman 2021

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Alf Göransson (ledamot sedan 2018), Ulf Lundahl (ledamot sedan 2014 och ordförande sedan 2017), Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016),) Suvi-Anne Siimes (ledamot sedan 2020) och Anssi Soila (ledamot sedan 2007). Valberedningen föreslår nyval av Margareta Danelius. Valberedningen föreslår omval av Ulf Lundahl som styrelseordförande.

Margareta Danelius är idag chefsläkare på Capio och har sedan 2016 haft olika ledande läkarpositioner inom Capio-koncernen. Dessförinnan hade hon olika ledande positioner som inom Ersta sjukhus, bland annat som chefsläkare och verksamhetschef för barn och ungdomshospice.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Attendos webbplats,

https://www.attendo.com/bolagsstyrning/styrelsen.

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 100 000 SEK, fördelat med 1 000 000 SEK till styrelsens ordförande och 350 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, d v s oförändrat arvode per ledamot.

Valberedningen föreslår därtill att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 200 000 SEK till ordförande och 85 000 SEK till högst två ledamöter, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 100 000 SEK till ordförande och 50 000 SEK till högst två ledamöter, d v s oförändrat arvode

Val av, och arvode till, revisor

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår omval av PwC, d v s PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC, d v s PricewaterhouseCoopers AB, har meddelat valberedningen att Patrik Adolfson avser att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen förslag till ordförande vid årsstämman 2021

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Lundahl (eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2021.

Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen via bolag), Niklas Antman (nominerad av Incentive AS) och Marianne Nilsson (nominerad av Swedbank Robur Fonder) med Peter Hofvenstam som ordförande. Ägarna som har nominerat ledamöter till valberedningen innehar cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Attendo.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några ändringar i den instruktion för valberedningen som fastställdes på årsstämman 2020 och enligt årsstämmans beslut gäller tills vidare.