Bakgrund och motiv av Finansieringsavtalet

Cereno Scientific utvecklar en pipeline bestående av tre banbrytande och potentiellt sjukdomsmodifierande läkemedelskandidater för kardiovaskulära sjukdomar och lungsjukdomar. Det ledande programmet CS1 har visat positiva Fas IIa-data i pulmonell arteriell hypertension (PAH) med en gynnsam säkerhets- och tolerabilitetsprofil samt effektsignaler som indikerar sjukdomsmodifiering. Med FDA:s stöd för studiedesignen i Fas IIb, bekräftat i ett Type C-möte, och beviljad Fast Track-status pågår nu förberedelser inför en global, multicenter, placebokontrollerad Fas IIb-studie. Bolagets andra HDAC-hämmare, CS014, har slutfört en Fas I first-in-human-studie med gynnsam säkerhet och tolerabilitet vid exponeringsnivåer som, baserat på icke-kliniska data, förväntas stödja sjukdomsmodifierande effekter. Dessa resultat stödjer fortsatt utveckling i Fas II vid idiopatisk lungfibros (IPF). CS585, en selektiv prostacyklin (IP) receptoragonist, fortsätter att utvecklas i prekliniskt program genom Bolagets samarbete med University of Michigan, där sällsynta trombotiska sjukdomar utvärderas som potentiella indikationer.

Under det senaste året har Cereno Scientific nått flera viktiga milstolpar i sin pipeline och stärkt sin kliniska och regulatoriska position. För att säkerställa fortsatt framdrift mot centrala milstolpar i Fas IIb med CS1 och Fas II med CS014 samt bibehålla momentum i pågående partneringaktiviteter har styrelsen beslutat att ingå Finansieringsavtalet.

Lånen enligt Finansieringsavtalet och likviden från den Riktade Emissionen är i första hand avsedda att finansiera genomförandet av den globala, multicenter, placebokontrollerade Fas IIb-studien av CS1 i pulmonell arteriell hypertension (PAH). Finansieringen säkerställer därutöver Bolagets förmåga att driva den bredare pipelinen framåt mot viktiga kliniska och regulatoriska milstolpar, samtidigt som strategisk och finansiell flexibilitet bibehålls, inklusive fortsatt utveckling av BD/affärsutvecklings- och partneringaktiviteter. Likviden omfattar även refinansiering av befintliga lån från Fenja, Arena Investor samt de två danska investerarna Venusat ApS och SAJ Finans ApS ("De befintliga lånen").

"Denna finansieringslösning ger oss de resurser som krävs för att genomföra den planerade Fas IIb-studien av CS1 i PAH. Den möjliggör också fortsatt framdrift i vår bredare pipeline mot viktiga kliniska och regulatoriska milstolpar, samtidigt som den finansiella och strategiska flexibilitet som behövs i detta utvecklingsskede bibehålls. Med denna struktur på plats kan vi gå vidare med stärkt tydlighet och fokus på att leverera enligt våra kliniska planer och skapa långsiktigt värde för patienter och aktieägare", sade Sten R. Sörensen, vd och styrelseledamot i Cereno Scientific.

Jeppe Øvlesen, styrelseordförande i Cereno Scientific, kommenterade "Styrelsen ser denna finansieringslösning som ett viktigt steg för att säkerställa att Cereno Scientific har förutsättningarna att föra CS1 vidare in i Fas IIb och fortsätta utveckla Bolagets övriga program mot kommande milstolpar. Strukturen skapar både stabilitet och flexibilitet, vilket stödjer Bolagets fortsatta genomförande av sin kliniska strategi liksom de affärsutvecklingsaktiviteter som pågår. Vi uppskattar det förtroende som visats för Bolaget och är fortsatt dedikerade till att skapa långsiktigt värde för samtliga aktieägare."

Huvudsakliga villkor för Finansieringsavtalet

Finansieringsavtalet är uppdelat i tre komponenter: (i) utgivande av konvertibla lån om 175 MSEK till Långivarna ("Konvertiblerna"), (ii) utgivande av 9 593 901 teckningsoptioner, utan vederlag, till Långivarna ("Teckningsoptionerna"), och (iii) en lånefacilitet om 175 MSEK ("Lånefaciliteten"). Finansieringsavtalet är föremål för en sedvanlig arrangemangsavgift, och Konvertiblerna och Lånefaciliteten är föremål för ränta som Bolagets styrelse bedömt marknadsmässig.

Konvertiblerna emitteras av styrelsen i Cereno Scientific med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 10 juni 2025. Konvertiblerna förfaller till betalning den 30 november 2027 och kan konverteras till B-aktier i Bolaget av Långivarna upp till ett specificerat belopp om maximalt fem (5) miljoner aktier per kvartal till och med första kvartalet 2027. Konverteringskursen är fastställd till 10 SEK, med förbehåll för sedvanliga omräkningsprinciper.

Teckningsoptionerna emitteras också av styrelsen i Cereno Scientific med stöd av ovannämnda bemyndigande. Varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till och med den 30 november 2030 till en teckningskurs om 12,00 SEK per aktie, med förbehåll för omräkningsprinciper inklusive ett utspädningsskydd. Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner förväntas Bolaget erhålla ytterligare emissionslikvid om 100 MSEK.

Bolaget kan utnyttja Lånefaciliteten från den 1 april 2026 till och med den 30 juni 2027 i den utsträckning som Långivarna har konverterat Konvertiblerna och avyttrat aktierna, och under förutsättning att vissa finansiella villkor är uppfyllda.

Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Lånefaciliteten enligt Finansieringsavtalet är fördelade mellan Långivarna enligt följande: Fenja cirka 71,4 procent och det till Fenja associerade bolaget cirka 28,6 procent.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Cereno Scientific har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman, beslutat om den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen består av (i) en riktad nyemission av 14 285 706 nya B-aktier med en sammanlagt likvid om cirka 100 MSEK och (i) en riktad emission av 10 000 000 teckningsoptioner av serie 2025/26:1. Den Riktade Emissionen tecknades av vissa befintliga aktieägare, däribland Cihan Punar, David Palm, Jan Butt, Anders Eljegård, Tim Rönnborg, Jonathan Ljuskvist, Louisa Razai och Andreas Fuentes-Rivera, Ringsökalven Förvaltning AB, Myrlid AS, Peyman Pournouri, Vasa Capital AB, samt av externa investerarna Niklas Estensson och Bojan Markovic.

B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 7 SEK per aktie och representerar en premie om cirka två (2) procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets B-aktier under de senaste tio (10) handelsdagarna (inklusive denna dag). Teckningsoptionerna av serie 2025/26:1 emitteras utan vederlag. Teckningskursen har förhandlats på armlängds avstånd och i samråd med Långivarna. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den riktade emissionen återspeglar rådande marknadsförhållanden och bör anses vara på marknadsmässiga villkor.

Varje teckningsoption av serie 2025/26:1 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget från och med den 1 oktober 2026 till och med den 31 december 2026 till en teckningskurs om 10,00 SEK per aktie, med förbehåll för sedvanliga omräkningsprinciper. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/26:1 kommer Bolaget att erhålla ytterligare emissionslikvid om 100 MSEK.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen i Cereno Scientific har gjort en samlad bedömning och noggrant utvärderat alternativet att anskaffa kapital genom en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen har vidare, tillsammans med finansiella rådgivare, noggrant utvärderat olika alternativa finansieringsalternativ för Bolaget. Styrelsen har gjort bedömningen att det var mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa ytterligare kapital och refinansiera De befintliga lånen genom Finansieringsavtalet och genom den Riktade Emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med beaktande av att en företrädesemission:
 

• med stor sannolikhet hade behövt genomföras på mindre förmånliga villkor för Bolaget och resulterat i högre utspädning;
• skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter;
• skulle leda till betydligt högre kostnader för Bolaget, främst hänförliga till nödvändig upphandling av ett garantikonsortium och kostnader för rådgivare; och
• skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Vidare utgör den Riktade Emissionen en förutsättning för ingåendet av Finansieringsavtalet, vilket ytterligare motiverar avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Mot bakgrund av det ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Finansieringsavtalet och den Riktade Emissionen med tillräcklig styrka uppväger skälen som talar för den allmänna regeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vidare är det styrelsens bedömning att Finansieringsavtalet och den Riktade Emissionen är de mest fördelaktiga alternativen för Bolaget att anskaffa kapital och refinansiera De befintliga lånen.
 

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom de aktier som emitteras i den Riktade Emissionen kommer det totala antalet aktier i Cereno Scientific att öka med 14 285 706 B-aktier, från 295 917 109 aktier till 310 202 815 aktier, varav 722 248 A-aktier och 309 703 047 B-aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 428 570,60 SEK, från 29 591 710,90 SEK till 31 020 281,50 SEK. De aktier som emitteras i den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 4,61 procent i förhållande till antalet aktier och cirka 4,51 procent i förhållande till antalet röster i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie 2025/26:1 som emitteras i den Riktade emissionen kommer antalet aktier i Cereno Scientific att öka med ytterligare 10 000 000 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 000 000 SEK. Det kommer att resultera i en ytterligare utspädningseffekt om upp till cirka 3,12 procent i förhållande till antalet aktier och cirka 3,06 procent i förhållande till antalet röster i Bolaget efter emissionen av B-aktier i den Riktade Emissionen.

Vid full konvertering av Konvertiblerna kommer det totala antalet aktier i Cereno Scientific att öka med 17 500 000 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 1 750 000 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 5,18 procent i förhållande till antalet aktier och cirka 5,08 procent i förhållande till antalet röster i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna som emitteras enligt Finansieringsavtalet kommer det totala antalet aktier i Cereno Scientific att öka med 9 593 901 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 959 390,15 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 2,76 procent i förhållande till antalet aktier och cirka 2,71 procent i förhållande till antalet röster i Bolaget.

De nya B-aktierna, teckningsoptionerna av serie 2025/26:1, Teckningsoptionerna och Konvertiblerna kommer att registreras hos Bolagsverket. De nya B-aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market, medan teckningsoptionerna av serie 2025/26:1, Teckningsoptionerna och Konvertiblerna inte kommer att tas upp till handel.

Stifel engagerad som rådgivare för Cereno

Cereno Scientific har etablerat ett nytt rådgivningssamarbete med investmentbanken Stifel, vilket innebär ett partnerskap med fokus på att stödja Bolagets långsiktiga tillväxtresa. Cereno Scientific har anlitat Stifel som exklusiv rådgivare och ansvariga för den privata kapitalanskaffningen (eng. sole private placement agent) i samband med Finansieringsavtalet.

Rådgivare

MAQS Advokatbyrå har varit legal rådgivare till Bolaget. Stifel agerade som Bolagets exklusiva rådgivare och ansvarig part för den privata kapitalanskaffningen (eng. sole and exclusive private placement agent) i samband med Finansieringsavtalet.

För mer information, vänligen kontakta:

Tove Bergenholt, Head of IR & Communications
E-post:  tove.bergenholt@cerenoscientific.com
Telefon: +46 73- 236 62 46

Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 november 2025 kl. 19:30 (CET).

Om Cereno Scientific AB

Cereno Scientific är banbrytande inom behandlingar som förbättrar och förlänger livet. Bolagets innovativa pipeline består av sjukdomsmodifierande läkemedelskandidater som hjälper människor som lider av sällsynta kardiovaskulära sjukdomar och lungsjukdomar att leva sina liv fullt ut.

Den ledande läkemedelskandidaten CS1 är en HDAC-hämmare som verkar genom epigenetisk modulering och representerar ett nytt terapeutiskt angreppssätt genom att rikta in sig på de grundläggande mekanismerna i sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). CS1 är en vältolererad, oral behandling med gynnsam säkerhetsprofil som i en Fas IIa-studie visat lovande effektsignaler på tillbakabildning av kärlförändringar (eng. reverse vascular remodeling) och förbättring av högerhjärtkammarfunktion hos patienter med PAH. Ett Expanded Access-program ger patienter som har slutfört Fas IIa-studien möjlighet att få tillgång till CS1. CS014, en ny kemisk substans med sjukdomsmodifierande potential, uppvisade gynnsam säkerhets- och tolerabilitetsprofil i en Fas I-studie. CS014 är en HDAC-hämmare som verkar genom en mångfaldig verkningsmekanism som en epigenetisk modulator med potential att adressera den underliggande patofysiologin hos sällsynta kardiovaskulära sjukdomar och lungsjukdomar med stora behov såsom idiopatisk lungfibros (IPF). Cereno Scientific driver också ett prekliniskt program med CS585, en oral, potent och selektiv IP-receptoragonist som har visat potential att signifikant förbättra sjukdomsmekanismer relevanta för kardiovaskulära sjukdomar. Samtidigt som CS585 ännu inte tilldelats en specifik indikation för klinisk utveckling, indikerar prekliniska data att det potentiellt kan användas inom indikationer som trombosprevention utan ökad risk för blödning och pulmonell hypertension.

Bolaget har huvudkontor i GoCo Health Innovation City i Göteborg, Sverige, och har ett amerikanskt dotterbolag; Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno Scientific är noterat på Nasdaq First North Growth Market (CRNO B). Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie Investment Bank AB, certifiedadviser@carnegie.se. Mer information finns på www.cerenoscientific.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett förenklat prospekt för sekundäremissioner avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra medlemsstater än Sverige. I varje annat EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.