Aktieägarna i Duni AB (publ), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021.

På grund av den rådande covid-19 pandemin och den tillfälliga lagregel som gäller under 2021 har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. I stället kan aktieägare delta i stämman genom att rösta i förväg enligt de instruktioner som föreskrivs i kallelsen. 

Ett anförande där verkställande direktören Robert Dackeskog kommenterar Duni AB:s verksamhet kommer att läggas ut på bolagets hemsida den 4 maj 2021.

Bilaga: Kallelse till årsstämma i Duni AB 2021

Kallelse till årsstämma i Duni AB (publ)

Aktieägarna i Duni AB (publ), org. nr. 556536-7488, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Ett anförande där verkställande direktören Robert Dackeskog kommenterar Duni AB:s verksamhet kommer att läggas ut på bolagets hemsida www.duni.se den 4 maj 2021.

Registrering och anmälan till årsstämma genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 26 april 2021, dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Duni AB tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 26 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 28 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.duni.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Duni AB tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Duni AB, "Årsstämma" Att: Helena Haglund, Box 237, 201 22 Malmö eller per bud till Duni AB, Att: Helena Haglund, Östra Varvsgatan 9A, 211 73 Malmö. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@duni.com.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.duni.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning för dagens stämma
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. a)   Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)   Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
11. Fastställande av arvode till revisor
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
16. Beslut om ändring av bolagsordningen

Beslutsförslag

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Thomas Gustafsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Val av justerare

Styrelsen föreslår Orvar Magnusson representant för Mellby Gård AB, och John Strömgren representant för Carnegie Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen

Punkt 7b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 1 862 MSEK, inklusive årets vinst om 78 MSEK, balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen

Punkt 9-14 - Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisor; val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex och att omval ska ske av styrelseledamöterna Morten Falkenberg, Thomas Gustafsson, Sven Knutsson, Pauline Lindwall, Pia Marions och Alexander Myers. Vidare föreslår valberedningen omval av Thomas Gustafsson som styrelseordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval, samt valberedningens motiverade yttrande, kommer i samband med kallelsen att finnas tillgängligt på Dunis hemsida, www.duni.se.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 578 000 kr och till övriga ledamöter som utsetts av stämman med 309 000 kr per ledamot. Därutöver ska arvode för utskottsarbete utgå med 65 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och med 30 000 kr till övriga ledamöter i ersättningsutskottet samt med 125 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och med 59 000 kr till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Förslaget innebär att styrelse- och utskottsarvoden förblir oförändrade mot föregående år.

Valberedningen har vidare föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Carl Fogelberg kommer att bli huvudansvarig revisor. Valberedningen har föreslagit att bolagets revisor arvoderas med skäligt belopp enligt räkning.

Punkt 15 - Förslag till beslut om valberedning

Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2021 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den 31 oktober. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.

Punkt 16 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 13, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår vidare följande tre redaktionella ändringar i bolagsordningen, vilka främst föranleds av tidigare genomförda lagändringar samt att det i bolagsordningen införs en inofficiell engelsk översättning av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1Bolagets firma § 1Bolagets firma företagsnamn är Duni AB (org. nr.
är Duni AB (org. 556536-7488). Bolaget är publikt (publ).
nr. 556536-7488).
Bolaget är publikt
(publ).
§ 11Aktieägare § 11Aktieägare skall för att få delta i bolagsstämman
skall för att få anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i
delta i kallelsen till stämman före kl. 16.00. Denna dag får inte
bolagsstämman vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
anmäla sig hos midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte
bolaget senast den infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
dag som anges i
kallelsen till
stämman före kl.
16.00. Denna dag
får inte vara
söndag, annan
allmän helgdag,
lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och inte
infalla tidigare än
femte vardagen före
bolagsstämman.
§ 12Bolagets aktier § 12Bolagets aktier skall vara registrerade i ett
skall vara avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
registrerade i ett värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
avstämningsregister instrument.
enligt lagen
(1998:1479) om
kontoföring av
finansiella
instrument.
- § 13Styrelsen får samla in fullmakter enligt det
förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket
aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en
bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva
sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som
anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast lördagen den 24 april 2021, till Duni AB, "Årsstämma", Box 237, 201 22 Malmö eller via e-post till bolagsstamma@duni.com.Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.duni.se och på bolagets huvudkontor, Östra Varvsgatan 9A, 211 73 Malmö, senast torsdagen den 29 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska vara tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.duni.se senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Övrig information

I Duni finns totalt 46 999 032 aktier med en röst vardera, således totalt 46 999 032 röster. Duni innehar inte några egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i mars 2021

DUNI AB (publ)

Styrelse

::

För ytterligare information:
Magnus Carlsson, CFO,
Tel: 040-10 62 00

::

Duni Group är marknadsledande inom attraktiva, miljöanpassade och funktionella produkter för dukning och take-away. Koncernen marknadsför och säljer två varumärken, Duni och BioPak, vilka finns representerade på över 40 marknader. Duni Group har cirka 2 400 anställda fördelat på 24 länder med huvudkontor i Malmö och produktion i Sverige, Tyskland, Polen, Nya Zeeland och Thailand. Duni AB är noterat på NASDAQ Stockholm under kortnamnet "DUNI". ISIN-kod är SE0000616716.  Duni.se (http://www.duni.se/)