Endomines AB (publ), pressmeddelande 30.11.2020 kl. 23:15  CEST

Styrelsen för Endomines AB (publ) ("Endomines" eller "Bolaget") har i dag beslutat om en företrädesemission om högst 112 547 292 aktier ("Företrädesemissionen"), motsvarande cirka 281 MSEK före transaktionskostnader vid fullteckning, under förutsättning av godkännande från en extra bolagstämma ("Bolagsstämman") som avses hållas den 4 januari 2021. Emissionslikviden kommer att användas till att öka produktionen i Friday-gruvan samt för fortsatt prospektering och uppstart av produktion i gruvområdena US Grant, Kearsarge, Rescue / Unity, och Kimberly i USA. Emissionslikviden kommer även att användas till fortsatt prospektering och återstart av produktionen vid Pampalo längs den karelska guldlinjen i Finland samt för återbetalning av skulder.

Styrelsen föreslår även att Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om vissa kvittningsemissioner efter Företrädesemissionens genomförande för att möjliggöra kvittning av del av Bolagets skulder och betalning till garanterna i Företrädesemissionen.

• Företrädesemissionen omfattar högst 112 547 292 aktier
• Aktieägarna har företrädesrätt till att teckna sex (6) nya aktier för varje sju (7) befintliga aktier
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 46 procent, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas
• Teckningskursen är 2,50 SEK per aktie
• Emissionslikviden uppgår till cirka 281 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning i Företrädesemissionen
• Prospekt för Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 7 januari 2021
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 7 januari 2021
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 11 januari - 25 januari 2021
• Styrelsebeslutet avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Bolagstämman som avses hållas den 4 januari 2021
• Totalt upp till 168 MSEK, motsvarande 60 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen, omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Ett antal befintliga aktieägare i Bolaget, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, K22 Finance Oy, Kari Heikki Ilmari Kakkonen och Ingmar Haga, har ingått teckningsförbindelser att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om totalt 58 MSEK, motsvarande 21 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver har Endomines erhållit emissionsgarantier från vissa externa garanter, under ledning av Formue Nord A/S, till ett belopp om totalt 110 MSEK, motsvarande 39 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena kan utnyttjas upp till en högsta nivå av teckning i Företrädesemissionen om motsvarande 168 MSEK.

Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiförbindelser upp till 168 MSEK, motsvarande 60 procent av den totala emissionslikviden.

Som ersättning för sina garantiåtaganden har garanterna rätt att erhålla ett belopp motsvarande antingen 10 procent av det belopp som omfattas av deras respektive garantiåtaganden i kontant ersättning, eller 12 procent av det belopp som omfattas av deras respektive garantiåtaganden om garantiersättningen erläggs genom nyemitterade aktier i Bolaget. Garanterna har som utgångspunkt rätt att välja om ersättningen ska erläggas kontant eller genom aktier. Om Företrädesemissionen fulltecknas har istället Bolaget rätt att avgöra i vilken form ersättningen ska erläggas. Om styrelsen inte erhåller något bemyndigande från Bolagsstämman att besluta om en riktad emission till garanterna ska ersättningen erläggas kontant.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner

Mot bakgrund av det ovanstående, och för att möjliggöra betalning av ersättningen till garanterna genom nyemitterade aktier i Bolaget, har styrelsen beslutat att föreslå att Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission om maximalt 5 280 000 aktier, motsvarande totalt 13,2 MSEK, till garanterna som ersättning för deras garantiåtaganden, för det fall garantiersättningen betalas genom nyemitterade aktier.

För att ge Bolaget flexibilitet i återbetalningen av sin bryggfinansiering, och för att kunna uppnå en mer fördelaktig kapitalstruktur för Bolaget, har styrelsen även beslutat föreslå Bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission om maximalt 4 483 409 aktier, motsvarande totalt cirka 11,2 SEK, till Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy mot kvittning av deras lån till Bolaget. Detta bemyndigande kommer endast användas i den utsträckning som lånen inte redan har kvittats genom teckning av aktier i Företrädesemissionen. Därutöver har styrelsen, av samma anledning som ovan, beslutat att föreslå att Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission om maximalt 20 000 000 aktier, motsvarande totalt 50 MSEK, till en grupp långivare, inklusive Formue Nord A/S, som har tillhandahållit Bolaget bryggfinansiering, mot kvittning av deras fordringar på Bolaget.

Teckningskursen i de potentiella riktade emissionerna som beskrivs ovan kommer att vara 2,50 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen.

Om styrelsen väljer att utnyttja de ovan föreslagna bemyndigandena till fullo så skulle det leda till en utspädning av Bolagets aktiekapital efter att Företrädesemissionen har genomförts om cirka 11 procent, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknats.

För mer information om de föreslagna bemyndigandena för styrelsen att besluta om riktade emissionerna, se kallelsen till Bolagsstämman som kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande omkring den 3 december 2020.

Bakgrund och motiv

I oktober 2020 slutförde Endomines förvärvet av guldfyndigheterna US Grant / Kearsarge i Montana, USA, vilket var ett steg mot målet att nå en guldproduktion om 100 000 oz per år. Friday-gruvan i Idaho, USA, började producera guld under 2020. Emissionslikviden kommer att användas till fortsatt ökning av produktionen i Friday-gruvan och för att utveckla flera andra gruvor i USA samt återstarta Pampalo-gruvan i Finland. US Grant / Kearsarge, Rescue / Unity och Kimberly-guldfyndigheterna kommer en efter en att utvecklas och sättas i produktion. Dessa gruvor förväntas alla vara i produktion 2024, och Bolagets avsikt är att öka den årliga produktionen till totalt 100 000 oz guld 2024.

Fortsatt utveckling av Friday

Endomines offentliggjorde i april 2020 den första leveransen av guldkoncentrat från Friday-gruvan, och fortsatte arbetet med uppstarten av Friday-gruvan och verket under sommarmånaderna. På grund av den mycket snäva likviditetssituationen tvingades Endomines tillfälligt sakta ned verksamheten efter sommaren. Under tiden har Endomines fokuserat på att lösa kvarvarande tekniska problem vid verket, främst relaterade till avvattningen av flotationsavfallet som har minskat den totala materialgenomströmningen i verket. Planer för att åtgärda dessa problem har slutförts och verksamheten kommer att återupptas så snart finansieringen är på plats. Produktionsmålet för Friday-gruvan i Idaho, USA är 9 000 oz guld per år, och ytterligare expansion utvärderas, med sikte på mer än 13 000 oz per år. "Cash cost", beroende på vilket område som bryts, bedöms att vara i intervallet 550-900 USD / oz över gruvans livslängd.

Prospektering och uppstart av US Grant / Kearsarge, Rescue, Unity och Kimberly

Tillgångarna US Grant / Kearsarge kommer att undersökas och utvecklas med produktionsstart för fas ett 2022. Vid Rescue och Unity är nästa steg att genomföra ytterligare prospektering och gruvutveckling för att sätta båda tillgångarna i produktion 2024. Den nuvarande planen är att starta produktionen vid Rescue 2023 och Unity 2024 förutsatt att slutliga miljötillstånd erhålls. Vid Kimberly kommer prospektering, tillstånd och gruvutveckling ske för planerad produktionsstart 2024. Produktionspotentialen i Kimberly kommer att bekräftas baserat på borresultat som erhållits under 2021. En stor del av emissionslikviden i Företrädesemissionen kommer att användas för gruvutveckling och uppstart av US Grant / Kearsarge och Rescue, samt för återstart av Pampalo-gruvan. Med samtliga Idahotillgångar i produktion beräknar Endomines den årliga guldproduktionen till cirka 100 000 oz år 2024.

Uppstart av Pampalo och prospektering längs Karelska Guldlinjen

Endomines kommer att återuppta guldproduktionen längs den karelska guldlinjen genom sin Pampalo-gruva, där produktionen upphörde för skötsel och underhåll 2018. En del av emissionslikviden kommer därför allokeras till att finansiera produktionsstart, samt att fortsätta prospektering längs den Karelska Guldlinjen, som har hög potential, med avsikt att öka mineralresurserna i områden nära till gruvan.

Återbetalning av skulder

Endomines kommer att använda en del av emissionslikviden från Företrädesemissionen för att återbetala vissa brygglån till ett belopp om preliminärt 60 MSEK, i den utsträckning dessa brygglån inte har kvittats mot respektive långivares teckning av aktier i Företrädesemissionen eller genom de riktade emissionerna som beskrivs ovan.

Villkor för Företrädesemissionen

Endomines styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen, under förutsättning av Bolagsstämmans godkännande. Aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är upptagna i aktieboken kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna sex (6) aktier till en teckningskurs om 2,50 SEK per aktie. Företrädesemissionen omfattar högst 112 547 292 aktier. Teckningskursen kommer att omräknas till EUR för aktierna som handlas på Nasdaq Helsinki. Teckningskursen i EUR kommer att offentliggöras i prospektet för Företrädesemissionen, vilket beräknas publiceras omkring den 7 januari 2021.

Teckning av aktier i Företrädesemissionen beräknas ske under perioden 11 - 25 januari 2020, eller de senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.

Antalet aktier i Endomines kommer att öka med 112 547 292, till 243 852 467 aktier vid fullteckning i Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesmissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 46 procent, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, men kan ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Som en förutsättning för att genomföra Företrädesemissionen föreslår styrelsen att Bolagsstämman beslutar att sänka aktiernas nuvarande kvotvärde från cirka 3,00 SEK till 2,00 SEK genom minskning av aktiekapitalet, samt att Bolagsstämman beslutar om en fondemission för att återställa aktiekapitalet och Bolagets bundna eget kapital. För mer information, se kallelsen till Bolagstämman vilken kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande omkring den 3 december 2020.

Emissionslikviden i Företrädesemissionen uppgår vid fullteckning till cirka 281 MSEK före emissionskostnader.

Ett antal befintliga aktieägare i Bolaget: Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, K22 Finance Oy, Kari Heikki Ilmari Kakkonen och Ingmar Haga, har ingått teckningsförbindelser om att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om 58 MSEK, motsvarande 21 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver har Endomines erhållit emissionsgarantier från vissa externa garanter, under ledning av Formue Nord A/S, till ett belopp om totalt 110 MSEK, motsvarande 39 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena kan utnyttjas upp till en högsta nivå av teckning i Företrädesemissionen om motsvarande 168 MSEK.

Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiförbindelser upp till 168 MSEK, motsvarande 60 procent av den totala emissionslikviden.

För mer information om teckningsförbindelserna och garantiåtagandena, se det prospekt som Endomines kommer att offentliggöra omkring den 7 januari 2021.

Extra bolagsstämma i Endomines

Företrädesemissionen, och bemyndiganden att besluta om de riktade emissionerna, förutsätter godkännande av Bolagsstämman som avses hållas måndagen den 4 januari 2021. Kallelse till Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 3 december 2020 och kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.endomines.com.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum är indikativa)

4 januari 2021 Extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om
Företrädesemissionen
4 januari 2021 Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
5 januari 2021 Första handelsdag exklusive teckningsrätt
7 januari 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, d.v.s.
aktieägare som är upptagna i aktieboken denna dag kommer att
erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
Företrädesemissionen
7 januari 2021 Offentliggörande av prospekt
11januari - 25 Teckningsperiod med och utan stöd av teckningsrätter
januari 2021
11 januari - Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm och Nasdaq
19 januari Helsinki
2021
Omkring 28 Offentliggörande av preliminärt utfall i
januari 2021 Företrädesemissionen

Rådgivare

Evli Bank är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Endomines i samband med Företrädesemissionen.

Kontaktperson

Marcus Ahlström, vice VD och CFO, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Ingmar Haga, styrelseordförande, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com

Denna information är sådan information som Endomines AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 november 2020 kl. 23:15 CET.

Om Endomines

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Endomines. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Endomines kommer endast att ske genom det prospekt som Endomines beräknar kunna offentliggöra omkring den 7 januari 2021.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Endomines har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Endomines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.