Endomines AB, pressmeddelande 3.12.2020 kl. 16:30 CET

Aktieägarna i Endomines AB (publ), org. nr. 556694-2974 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 4 januari 2021. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte att finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 december 2020 och (ii) anmäla sig till stämman senast onsdagen den 30 december 2020 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 30 december 2020.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Endomines webbplats, www.endomines.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Endomines vägnar) tillhanda senast onsdagen den 30 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Endomines AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.endomines.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om
a. minskning av aktiekapitalet
b. godkännande av styrelsens beslut om nyemission
c. fondemission och minskning av aktiekapitalet
d. bemyndiganden för styrelsen att besluta om riktade emissioner av aktier

Förslag

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Lars-Olof Nilsson, ombud för Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Styrelsens förslag till beslut relaterade till en föreslagen företrädesemission

Som offentliggjort den 30 november 2020 har styrelsen beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 281 MSEK, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman ("företrädesemissionen"). Emissionslikviden kommer att användas till att öka produktionen i Friday-gruvan samt för fortsatt prospektering och uppstart av produktion i gruvområdena US Grant, Kearsarge, Rescue/Unity och Kimberly i USA. Emissionslikviden kommer även att användas till fortsatt prospektering och återstart av produktionen vid Pampalo längs den karelska guldlinjen i Finland samt för återbetalning av skulder.

Ett antal befintliga aktieägare i Bolaget, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, K22 Finance Oy, Kari Heikki Ilmari Kakkonen och Ingmar Haga, har ingått teckningsförbindelser att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om totalt 58 MSEK, motsvarande 21 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Endomines erhållit emissionsgarantier från vissa externa garanter, under ledning av Formue Nord A/S ("Garanterna"), till ett belopp om totalt 110 MSEK, motsvarande 39 procent av företrädesemissionen. Garantiåtagandena kan utnyttjas upp till en högsta nivå av teckning i företrädesemissionen om motsvarande 168 MSEK. Som ersättning för sina garantiåtaganden har Garanterna rätt att erhålla ett belopp motsvarande antingen 10 procent av det belopp som omfattas av deras respektive garantiåtaganden i kontant ersättning, eller 12 procent av det belopp som omfattas av deras respektive garantiåtaganden genom nyemitterade aktier i Bolaget. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiförbindelser upp till 168 MSEK, motsvarande 60 procent av den totala emissionslikviden.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 46 procent, förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas.

Om styrelsen väljer att, efter att företrädesemissionen har genomförts, utnyttja bemyndigandena som föreslås nedan under punkt 6 (D) till fullo skulle det innebära en utspädning av Bolagets aktiekapital om cirka 11 procent, förutsatt att företrädesemissionen fulltecknats.

Punkt 6 (A) - Beslut om minskning av aktiekapitalet

För att uppnå ett lägre kvotvärde för aktien, vilket är nödvändigt för att möjliggöra det föreslagna beslutet om godkännande av företrädesemissionen i enlighet med punkt 6 (B) nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 131 774 803,61 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget under denna punkt 6 (A) kommer kvotvärdet för aktien att minska från 3,00 kr (avrundat till två decimaler) till 2,00 kr och aktiekapitalet kommer att minskas från 394 385 153,61 kr till 262 610 350,00 kr.

Punkt 6 (B) - Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 30 november 2020 om en företrädesemission av högst 112 547 292 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 225 094 584 kronor.

För beslutet gäller följande villkor.

1. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid sådana aktieägare har rätt att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier.

Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för nyemissionens högsta belopp till de som tecknat sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.                     

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För det tredje ska eventuella återstående aktier, uppgående till maximalt 44 000 000 aktier, tilldelas Garanterna i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av deras respektive garantiåtaganden.

2. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av aktier med företrädesrätt är den 7 januari 2021.

3. Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 11 januari 2021 till och med den 25 januari 2021. Teckning utan stöd av teckningsrätt ska ske på en särskild teckningslista under samma period. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s respektive Euroclear Finland Ab:s system.

4. Teckningskursen uppgår till 2,50 kronor per aktie. Teckningskursen omräknad i Euro, för de aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland, kommer att meddelas i prospektet avseende företrädesemissionen, vilket beräknas publiceras omkring torsdagen den 7 januari 2021. Eurokursen per aktie fastställs baserat på Sveriges Riksbanks officiella EUR/SEK-kurs per den sista handelsdagen före prospektet godkänns av Finansinspektionen, beräknat till omkring tisdagen den 5 januari 2021.

5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

För innehavare av teckningsoptioner av serier 2019/2022 och 2020/2023 i Bolaget som önskar verkställa teckning av aktier under perioden från och med dagen för detta beslut till och med avstämningsdagen för företrädesemissionen kommer registrering av de nya aktierna på avstämningskontot ske först efter avstämningsdagen för företrädesemissionen. Omräkning av teckningskurs och, i förekommande fall, omräknat antal aktier kommer att ske efter företrädesemissionens genomförande i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Punkt 6 (C) - Beslut om fondemission och minskning av aktiekapitalet

I. Beslut om fondemission

I syfte att kunna återställa aktiekapitalet till det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen enligt punkt 6 (A), föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 131 774 803,61 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

II. Beslut om minskning av aktiekapitalet

I syfte att undvika icke avsedd sammantagen höjning av aktiekapitalet till följd av fondemission enligt punkt 6 (C) I ovan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 131 774 803,61 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om företrädesemission enligt punkt 6 (B) (d.v.s. den faktiska ökningen när utfallet av emissionen är känt) och fondemission enligt punkt 6 (C) I minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 6 (A), dock högst 131 774 803,61 kronor i enlighet med vad som anges ovan.

Item 6 (D) - Beslut om bemyndiganden för styrelsen att besluta om riktade emissioner av aktier

I. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om riktad emission av aktier till Garanterna

Som ersättning för de garantiåtaganden i företrädesemissionen som beskrivs ovan ska Garanterna ha rätt att erhålla ett belopp motsvarande antingen 10 procent av det belopp som omfattas av deras respektive garantiåtaganden i kontant ersättning, eller 12 procent av det belopp som omfattas av deras respektive garantiåtaganden i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Garanterna har som utgångspunkt rätt att välja om ersättningen ska erläggas kontant eller genom aktier. Om företrädesemissionen blir fulltecknad har dock Bolaget istället rätt att avgöra om ersättningen ska erläggas kontant eller genom aktier. Om den extra bolagsstämman inte beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktade emissioner i enlighet med vad som beskrivs under denna punkt 6 (D) I ska ersättningen betalas kontant till Garanterna.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till den 26 februari 2021, besluta om riktad emission av upp till totalt 5 280 000 aktier, motsvarande totalt 13,2 miljoner kronor, mot betalning genom kvittning av fordringar, till Garanterna som betalning för deras garantiåtaganden. Teckningskursen ska vara 2,50 kronor per aktie, vilket enligt styrelsens bedömning är överensstämmande med marknadsvärdet, baserat på bl.a. teckningskursen i företrädesemissionen. Om aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för emissionen är högre än 2,50 kronor ska teckningskursen per aktie istället motsvara aktiens kvotvärde.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa full flexibilitet för Bolaget att i enlighet med Bolagets intressen fullgöra sina åtaganden mot Garanterna i enlighet med deras respektive garantiåtaganden som ingåtts till förmån för Bolaget i samband med företrädesemissionen.

II. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier till vissa långivare mot betalning genom kvittning

Styrelsen anser att det vore fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att möjliggöra återbetalning av del av de brygglån om totalt motsvarande cirka 60 miljoner kronor inklusive upplupen ränta som vissa långivare, däribland Formue Nord A/S (tillsammans "Långivarna"), har lämnat till Bolaget, genom emission av nya aktier i Bolaget till Långivarna, mot betalning genom kvittning av del av deras fordringar på Bolaget.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till den 26 februari 2021, besluta om riktad emission av upp till totalt 20 000 000 aktier, motsvarande totalt 50 miljoner kronor, till Långivarna mot betalning genom kvittning av delar av deras fordringar på Bolaget under ovan nämnda brygglån till Bolaget. Teckningskursen ska vara 2,50 kronor per aktie, vilket enligt styrelsens bedömning är överensstämmande med marknadsvärdet, baserat på bl.a. teckningskursen i företrädesemissionen. Om aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för emissionen är högre än 2,50 kronor ska teckningskursen per aktie istället motsvara aktiens kvotvärde.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra återbetalning av skulder genom betalning i form av Bolagets egna aktier och därigenom stärka Bolagets balansräkning. Bemyndigandet kommer enbart att användas (i) i den utsträckning styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna och (ii) förutsatt att Långivarna accepterar att kvitta delar av sina fordringar på Bolaget mot nyemitterade aktier i Bolaget.

III. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier till Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy

Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy har lämnat brygglån till Bolaget till ett sammanlagt belopp om motsvarande cirka 40 miljoner kronor, inklusive upplupen ränta. Avsikten är att Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy, i egenskap av befintliga aktieägare i Bolaget, ska kvitta delar av sina fordringar under brygglånen genom att teckna aktier i företrädesemissionen. Styrelsen anser att det är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att ha möjligheten att återbetala brygglånen som tillhandahållits av Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy i sin helhet genom att emittera aktier till Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy mot kvittning av deras respektive fordringar på Bolaget, till den del dessa inte redan har kvittats genom teckning av aktier i företrädesemissionen.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till den 26 februari 2021, besluta om riktad emission av upp till totalt 4 483 409 aktier, motsvarande cirka 11,2 miljoner kronor, till Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy mot betalning genom kvittning av deras respektive fordringar under deras brygglån till Bolaget. Teckningskursen ska vara 2,50 kronor per aktie, vilket enligt styrelsens bedömning är överensstämmande med marknadsvärdet, baserat på bl.a. teckningskursen i företrädesemissionen. Om aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för emissionen är högre än 2,50 kr ska teckningskursen per aktie istället motsvara aktiens kvotvärde.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra återbetalning av skulder genom betalning i form av Bolagets egna aktier och därigenom stärka Bolagets balansräkning. Bemyndigandet kommer enbart att användas (i) i den utsträckning styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna och (ii) förutsatt att de fordringar Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta Oy har på Bolaget inte redan har kvittats genom teckning av aktier i företrädesemissionen.

Särskilda majoritetskrav m.m.

De föreslagna besluten under punkt 6 är hänförliga till den föreslagna företrädesemissionen. Förslagen under punkterna 6 (A)-(C) är villkorade av varandra, och således antas besluten enligt punkterna 6 (A)-(C) som ett enda gemensamt beslut. Det föreslagna beslutet under punkt 6 (D) I - III är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 6 (A)-(C). För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkterna 6 (A)-(C) och 6 (D) erfordras att vardera beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För det fall minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 6 (C) II motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska ökas med genom fondemissionen enligt punkt 6 (C) I ska besluten enligt punkterna 6 (C) I och II inte anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Endomines totalt 131 305 175 aktier och lika många röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Endomines AB, Att: Styrelsen, P.O. Box 5822, 102 48 Stockholm, Sverige, eller per e-post till marcus.ahlstrom@endomines.comsenast den 25 december 2020. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats, www.endomines.com, senast den 30 december 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.endomines.com senast från och med måndagen den 14 december 2020. Årsredovisningen för 2019, inklusive revisionsberättelsen, är tillgänglig på Bolagets hemsida. Ovan nämnda handlingar sänds per post eller e-post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter  

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

Stockholm, december 2020

Endomines AB (publ)

Styrelsen

Kontaktperson

Marcus Ahlström, Vice VD och ekonomichef, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 december 2020 kl. 16:30 CET.

Om Endomines

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).