Rätt till deltagande 

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena lördagen den 18 maj 2019, dels senast den måndagen den 20 maj 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. 

Anmälan kan ske skriftligt under adress Enorama Pharma AB, Södergatan 3, 211 34 Malmö eller via e-post till bolagsstamma@enorama.se.Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd innan den 18 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren. 

Fullmakt 

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt (fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet) till bolaget samtidigt med anmälan. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.enorama.se (https://www.enorama.se/investerare/arsstamma-2019), och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut
       a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
       b) om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
       c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument
15. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
16. Stämman avslutas

Beslutsförslag 

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Micael Karlsson, advokatfirman Delphi, som ordförande vid årsstämman 2019.

Punkt 7 b - Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 9 - Ändring av bolagsordningen 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med bilagan i syfte att tydliggöra att Bolaget kan välja ett auktoriserat revisionsbolag som revisor. I övrigt föreslås inga ändringar av bolagsordningen. Förslaget innebär att § 7 i bolagsordningen fortsättningsvis ska ha följande lydelse:

"Bolaget ska ha 1-2 revisorer, med högst 2 revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag."

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara 6 stycken, utan suppleanter. 

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Mats Persson, Anders Ermén, Mats Rönngard och Tomas Eriksson. Anders Jungbeck har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Bengt Jönsson och Anders Dahlin som styrelseledamöter. 

Valberedningen gör bedömningen att styrelsen har fungerat väl under perioden. Vidare görs bedömningen att styrelsen besitter god kompetens för att hantera Bolagets fortsatta utveckling. Enligt valberedningens bedömning är kontinuitet i styrelsearbetet av stor betydelse för Bolaget. Styrelsesammansättningen innebär vidare att minst två av styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen liksom i förhållande till bolagets större aktieägare.

Punkt 12 - Val av styrelseordförande

Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Ermén. 

Punkt 13 - Val av revisionsbolag

Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB. Revisionsbolaget har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer auktoriserade revisorn Martin Henriksson att utses till huvudansvarig revisor.  

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument  

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 82 790,16 kr. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier till ett högsta antal av 529 857 aktier i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

För beslut i enlighet med detta bemyndigande krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 - Fastställande av riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för valberedningen enligt följande.

Valberedningen ska ha en sammansättning i enlighet med vad som framgår av Svensk Kod för Bolagsstyrning. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Representanter för de tre största aktieägarna i Bolaget, per den 31 december 2019, samt styrelsens ordförande (sammankallande) ska utgöra valberedning. Valberedningen ska utse dess ordförande vid sitt första sammanträde, styrelsens ordförande får inte utses till ordförande i valberedningen. Utöver styrelsens ordförande ska ingen annan styrelseledamot eller anställd ingå i valberedningen. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska kvarvarande ledamöter i samråd utse en ersättare.

Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska Bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Övrig information 

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida minst 3 veckor före stämman. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Aktieägarna informeras om sin rätt enligt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Malmö i april 2019

Enorama Pharma AB (publ)

STYRELSEN