Bakgrund och motiv för företrädesemissionen

Eurocine Vaccines beslutade under slutet av 2018 om en ny strategi för bolagets verksamhet, samtidigt som utvecklingen av Immunose™ FLU avslutades. Den nya strategin innebär att bolaget fokuserar på injicerade vacciner för humant bruk, vilka baseras på bolagets teknologiplattform, Endocine™, som har dokumenterat god säkerhet i människa. Vidare inkluderas både injicerade och nasala veterinära vacciner. Sedan den nya strategin fastställdes har bolaget arbetat målmedvetet och har till dags dato följt sin uppsatta plan. Hittills har bolaget ingått tre avtal gällande vaccinkandidater; två som ska förebygga olika virussjukdomar i människa och en som ska förebygga en bakteriell sjukdom i människa. Bolaget har därefter, i augusti 2019, erhållit ytterligare prekliniska data för vaccinkandidaterna och i samband med detta beslutat att selektera två av vaccinkandidaterna för fortsatta prekliniska studier, med målsättningen att inleda klinisk utveckling med en av kandidaterna senast under i första kvartalet 2021. Sjukdomen som denna vaccinkandidat inriktas mot är klamydia, en sexuellt överförd bakteriell sjukdom för vilken förebyggande vacciner saknas på marknaden idag. Den globala försäljningspotentialen för ett framgångsrikt vaccin mot klamydia bedöms vara jämförbar med försäljningen av HPV-vacciner, där Gardasil och Cervarix dominerar. Tillsammans sålde dessa vacciner för mer än 2,5 miljarder US-dollar år 2017 och beräknas nå 5 miljarder US-dollar år 2024 enligt Globe Life Sciences Ltd. (London, UK). Styrelsen har nu beslutat att genomföra en företrädesemission av units med övergripande syfte att finansiera den fortsatta utvecklingen av de selekterade vaccinkandidaterna. Med likviden från initial emission är bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Finansiera återbetalning av tidigare upptagen bryggfinansiering om 2 MSEK samt upplupen ränta (sammanlagt cirka 2,2 MSEK), cirka 15 procent.
• Förberedelser inför klinisk studie, regulatoriska prekliniska studier och GMP-tillverkning, cirka 45 procent.
• Rörelsekapital för löpande drift av Bolaget, cirka 20 procent.
• Fortsatta prekliniska studier, cirka 10 procent.
• Affärsutveckling - både relationer med vaccinägare och potentiella licenstagare, cirka 10 procent.

Med nettofinansieringen från inlösen av teckningsoptionerna under juni 2020 är bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Fortsatta förberedelser inför klinisk studie, regulatoriska prekliniska studier och GMP-tillverkning, cirka 70 procent.
• Rörelsekapital för löpande drift av bolaget, cirka 15 procent.
• Fortsatta prekliniska studier, cirka 5 procent.
• Affärsutveckling - både relationer med vaccinägare och potentiella licenstagare, cirka 10 procent.

Den övergripande målsättningen för bolagets framtida verksamhet är att förädla selekterad(e) vaccinkandidat(er) till en nivå där den är attraktiv att licensiera för större vaccinbolag, för vidare utveckling och kommersialisering. Efter nu genomförd selektering av två vaccinkandidater, kommer fortsatta prekliniska tester att utformas för att kunna ingå i ett dokumentationspaket för respektive kandidat. Dokumentationspaketet kommer att sammanställas i syfte att ansöka om genomförande av klinisk studie hos Läkemedelsverket eller annan läkemedelsmyndighet för en av kandidaterna. Målsättningen är att inleda klinisk studie med den första vaccinkandidaten i första kvartalet 2021. I ett längre perspektiv är det styrelsens avsikt att finna en licenstagare eller partner för den fortsatta utvecklingen.

- Det senaste året har varit en mycket viktig period för Eurocine Vaccines. Vi arbetar nu på ett nytt spår som innefattar utvärdering av tre vaccinkandidater för traditionell injicering, där vi efter genomförd utvärdering kunnat selektera två vaccinkandidater för fortsatt utveckling och förbättring med vår teknologiplattform Endocine™. Nu förbereder vi den fortsatta prekliniska utvecklingen, samtidigt som vi ser över avtalsrelationen med respektive vaccinleverantör, så att den är rätt utformad inför det fortsatta arbetet. Detta sammantaget gör också att det just nu finns en, enligt vår bedömning, mycket intressant investeringsmöjlighet i Eurocine Vaccines, dels på grund av vår pågående turn-around avseende den nya strategin med injicerade vacciner, med värdeskapande aktiviteter i närtid och dels genomförandet av kliniska studier och senare kommersialisering i samarbete med partner i ett längre perspektiv. Många intressenter inom vaccinmarknaden söker aktivt efter medel att möta de stora behoven av förbättrade vacciner, särskilt i speciella populationer såsom barn och äldre. I det sammanhanget är teknologin som utvecklats av Eurocine Vaccines väl positionerad och erbjuder flera konkurrenskraftiga egenskaper. Genom det kapital vi tillförs genom föreliggande företrädesemission kommer vi att få möjlighet att uppnå flera värdehöjande aktiviteter kopplade till den fortsatta utvecklingen av de selekterade vaccinkandidaterna och potentiellt uppdaterade och exklusiva avtal med ägarna till vaccinkandidaterna för att ytterligare stärka det ömsesidiga intresset för fortsatt utveckling, säger Hans Arwidsson, VD och styrelseledamot i Eurocine Vaccines.

- Jag ser fram emot att gå vidare på den inslagna vägen och fortsätta de utvärderingar av vaccinkandidater som vi har påbörjat och även överväga ytterligare vaccinkandidater i vårt kontaktnät. Målet är att på sikt bygga upp en pipeline av vaccinkandidater så att bolaget alltid har projekt i olika utvecklingsfaser, säger dr. Karl Ljungberg, chef för preklinisk utveckling på Eurocine Vaccines.

Top-down-garanti och teckningsförbindelser

Eurocine Vaccines har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande, om totalt cirka 3,1 MSEK, vilket motsvarar cirka 21 procent av företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar 170 TSEK (cirka 1 procent) och garantiåtagande motsvarar cirka 3 MSEK (cirka 20 procent). Garantiteckningen är en s.k. "top-down-garanti" eller "toppgaranti", vilket innebär att om exempelvis företrädesemissionen tecknas till 80 procent verkställs garantiteckning enbart för resterande 20 procent upp till fulltecknad företrädesemission av units. Teckningsgarantin adderas således till gällande teckningsnivå och ämnar säkerställa den sista teckningen i företrädesemissionen. Genom detta förfarande blir således emissionsgaranternas teckningsåtaganden inte avlastade som vid en garantistruktur som avtalats upp till en viss nivå av aktuell emission. För garantiteckningen utgår en kontant premieersättning om femton procent.

Erbjudandet i sammandrag

• Teckningstid: 21 januari - 4 februari 2020.
• Företrädesrätt till teckning: Den som på avstämningsdagen den 16 januari 2020 är aktieägare i Eurocine Vaccines äger företrädesrätt att teckna units i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) befintlig aktie medför erhållande av en (1) uniträtt. Innehav av fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit.
• Erbjudandets omfattning: Företrädesemissionen omfattar upp till 46 462 990 units, motsvarande en initial emissionslikvid om högst 14 775 230,82 SEK före emissionskostnader. En (1) unit består av sex (6) aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO 3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 
• Teckningskurs: Teckningskursen är 0,3180 SEK per unit (priset per aktie uppgår således till 0,0530 SEK). Teckningskursen grundar sig på den volymviktade genomsnittliga kursen i aktien under en handelsperiod om 15 dagar till och med den 3 januari 2020 med en emissionsrabatt om cirka 44 procent.
• Antal aktier innan emission: 232 314 953 aktier.
• Värdering (pre-money): cirka 12,3 MSEK
• Handel med uniträtter: Handel med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 21 januari 2020 till och med den 31 januari 2020.
• Handel med BTU: Kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 januari 2020 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av februari 2020.
• Utspädning: Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina uniträtter till att teckna units kommer initialt att vidkännas en maximal utspädning om cirka 54,5 procent genom företrädesemissionen (beräknat som antalet nya aktier till följd av företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i bolaget efter fulltecknad emission).

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 3 i sammandrag

• De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 3 är planerade att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market snarast efter att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.
• Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en ny aktie i Eurocine Vaccines. Teckningskursen uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckning.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan ske under perioden 1 - 12 juni 2020.

Fullständiga villkor och anvisningar, information om teckningsåtagande och garantiteckning samt prospekt och teaser kommer att offentliggöras på bolagets (www.eurocine-vaccines.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) och Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden i den planerade företrädesemissionen inleds.

Finansiell rådgivare, emissionsinstitut och legal rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Eurocine Vaccines i samband med företrädesemissionen av units. Markets & Corporate Law agerar legal rådgivare.

För mer information om företrädesemissionen, vänligen kontakta:

Sedermera Fondkommission

Telefon: +46 40 615 14 10

E-post: info@sedermera.se

www.sedermera.se

För mer information om Eurocine Vaccines, vänligen kontakta:

Hans Arwidsson, VD och styrelseledamot

e-post: hans.arwidsson@eurocine-vaccines.com,

telefon 070 634 0171.

Denna information är sådan information som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 januari 2020.