Kallelsen till stämman finns även på www.eurocine-vaccines.com och publiceras i Post och Inrikes tidningar.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EUROCINE VACCINES AB (PUBL)

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), 556566-4298, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 mars 2019, klockan 13.00 i konferensrum Mitokondrien, Karolinska Institutet Science Parks lokaler med adress Fogdevreten 2, Solna. 

Anmälan m.m.

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 mars 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller lördagen den 9 mars 2019),
•  dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 11 mars 2019 under adress Eurocine Vaccines AB (publ), "Extra bolagsstämma", Fogdevreten 2, 171 65 Solna, per telefon 070-634 0171 eller via e-post info@eurocine-vaccines.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmakts­formulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 mars 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd eftersom avstämningsdagen infaller lördagen den 9 mars 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av förslaget till dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning 
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare 
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier 
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 och § 5) i enlighet med följande:

Nuvarande lydelser

§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Föreslagna lydelser

§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 8 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 13 februari 2019 beslutade styrelsen, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de huvudsakliga villkor som framgår nedan. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om nyemission som innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 8 260 367,67 kronor genom nyemission av högst 141 481 780 aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt villkoren nedan. Vid full teckning kommer bolaget därmed att tillföras ca 15,6 MSEK (före emissionskostnader).

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att för en (1) befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) aktier i bolaget.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse för.
3. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan stöd av teckningsrätter enligt punkten 2 ovan, ska tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter ska vara torsdagen den 21 mars 2019.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på särskild teckningslista under tiden från och med den 25 mars till och med den 8 april 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. 
6. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 5 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
7. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 5 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
8. De nya aktierna emitteras till en kurs av 11 öre per aktie.
9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen samt bolagsstämmans efterföljande godkännande.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman enligt 20 kap 1 § aktiebolagslagen (2005:551) fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Minskning av bolagets aktiekapital ska ske med ett belopp motsvarande det sammanlagda kvotvärdet för de nya aktier som tecknas i den nyemission av aktier som avses i punkten 8 ovan (förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget), dock högst 8 260 367,67 kronor. 
2. Ändamålet med den föreslagna minskningen av aktiekapitalet är att avsätta beloppet till fri fond.
3. Minskningen av aktiekapital ska genomföras utan indragning av aktier.

Då bolaget samtidigt med minskningsbeslutet genom en nyemission vidtar åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar krävs inte tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol för verkställighet av beslutet.

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnat bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkten 8 ovan.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster 

Antalet aktier i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 84 889 069, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 84 889 069.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncern­bolag.

Handlingar inför stämman

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer från och med fredagen den 1 mars 2019 att anslås på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Solna i februari 2019

Eurocine Vaccines AB (publ)

Styrelsen