Kallelsen till stämman finns även på www.eurocine-vaccines.com och publiceras i Post och Inrikes tidningar.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EUROCINE VACCINES AB (PUBL)

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), 556566-4298, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 juni 2019, klockan 11.00 i konferensrum Mitokondrien, Karolinska Institutet Science Parks lokaler med adress Fogdevreten 2, Solna. 

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 13 juni 2019,  

-       dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 14 juni 2019 under adress Eurocine Vaccines AB (publ), "Extra bolagsstämma", Fogdevreten 2, 171 65 Solna, per telefon 070-6340171 eller via e-post info@eurocine-vaccines.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 13 juni 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av förslag till dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
7. Framläggande av kontrollbalansräkning 
8. Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller om bolagets verksamhet ska drivas vidare
9. Beslut om antagande av ny bolagsordning 
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet  
11. Val av ny styrelseledamot
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 och 8 Framläggande av kontrollbalansräkning samt beslut om bolaget ska gå i likvidation eller om bolagets verksamhet ska drivas vidare

Med anledning av att det funnits skäl att anta att bolagets egna kapital understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet, har styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen upprättat och låtit bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning per den 31 december 2018. Kontrollbalansräkningen utvisade att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid bolagsstämman den 14 mars 2019 (första kontrollstämman) beslutade stämman om fortsatt drift av bolagets verksamhet, vilket innebär att bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation eller om bolagets verksamhet ska drivas vidare (andra kontrollstämma). Bolagsstämmans beslut ska baseras på en ny kontrollbalansräkning. Denna bolagsstämma utgör den andra kontrollstämman. 

Styrelsens primära förslag - fortsatt drift

Styrelsen kommer, inför den extra bolagsstämman i enlighet med 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen, upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta den granskas av bolagets revisor. Det är styrelsens uppfattning att den nya kontrollbalansräkningen kommer att utvisa att bolagets brist i det egna kapital är helt läkt och att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Det är således styrelsens uppfattning att det inte längre föreligger någon brist i bolagets egna kapital. Styrelsens primära förslag är därför att den extra bolagsstämman ska besluta att bolagets verksamhet ska drivas vidare.

Styrelsens sekundära förslag - likvidation

Trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare är styrelsen enligt aktiebolagslagen skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Följaktligen är styrelsens sekundära förslag till beslut att stämman beslutar att bolaget ska träda i likvidation om den extra bolagsstämman inte beslutar att bolagets verksamhet ska drivas vidare.

Dag för likvidation: Skulle bolagsstämman besluta att bolaget ska träda i likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket.

Beräknad tidpunkt för skifte: Dagen för skifte av bolagets återstående tillgångar beräknas kunna infalla tidigast omkring sex månader efter Bolagsverkets registrering av likvidationsbeslutet.

Beräknad skifteslikvid: Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna anser styrelsen att det inte är möjligt att göra annat än grova uppskattningar beträffande skiftestidpunkten och skifteslikvidens storlek.

Föreslagen likvidator: Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 9 Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 och § 5) i enlighet med följande:

Nuvarande lydelser

§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Föreslagna lydelser

§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 10.

Punkt 10 Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Aktiekapitalet ska minskas med högst 4 425 433 kronor (nedsättningsbeloppet).  
2. Minskning av aktiekapitalet ska ske för täckande av förlust. 
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. 

Efter det att beslutet verkställts kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 530 787,6585 kronor.

Bolagets VD bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av minskningen vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Minskningsbeslutet förutsätter att ändring av bolagsordningen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende förslagen i punkterna 9 och 10 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 212 314 953, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 212 314 953.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar inför stämman

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 9 och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer från och med onsdagen den 5 juni 2019 att anslås på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Solna i maj 2019

Eurocine Vaccines AB (publ)

Styrelsen