Rätt att delta i stämman och instruktioner för anmälan

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 29 maj 2020, och
• anmäla sitt deltagande hos Bolaget senast fredagen den 29 maj 2020 klockan 16.00.

Anmälan kan göras skriftligen till Ework Group AB, Mäster Samuelsgatan 60, 111 21 Stockholm, per telefon 08-50 60 55 00 på vardagar mellan 08.00-17.00, eller per e-post arsstamma20@eworkgroup.com.Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud (se vidare nedan).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen 29 maj 2020 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före angivet datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingarna (fullmakt och/eller registreringsbevis) i god tid före årsstämman till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.eworkgroup.com.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Information kring de försiktighetsåtgärder som Ework vidtar inför årsstämman 2020 för att minska spridningen av viruset, finns på Eworks hemsida, www.eworkgroup.com. Årsstämman kommer bl.a. att hållas så kort som möjligt och ingen förtäring eller dryck kommer att serveras. Ework följer noggrant utvecklingen och ber aktieägarna att hålla sig uppdaterade via hemsidan där kontinuerligt uppdaterad information finns.

Ework vill påminna aktieägare om möjligheten att utse ett ombud som kan utöva dennes rösträtt istället för att närvara personligen. Aktieägare som vill utse ett ombud att rösta för dennes räkning kan därför använda fullmaktsformulär som finns tillgängliga på www.eworkgroup.com.

Styrelsen har beslutat att erbjuda aktieägare möjlighet att lämna sin röst på förhand, genom s.k. poströstning. Ework uppmanar aktieägare att noga överväga att, istället för att närvara personligen, rösta genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eworkgroup.com. Sådant formulär ska skickas till Bolaget på ovanstående postadress eller till arsstamma20@eworkgroup.comi god tid före stämman, dock senast 29 maj 2020.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare. 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbokslut.
9. Beslut om

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisor.
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om principer för hur valberedning utses.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om ändring av bolagsordning.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Inför årsstämman 2020 består Eworks valberedning av Magnus Berglind (valberedningens ordförande) (eget innehav och via kapitalförsäkring), Staffan Salén (Salénia AB) och Tim Floderus (Investment AB Öresund).

Valberedningens ledamöter representerar tillsammans 53,5 % av ägande- och röstetalet för samtliga aktier i Ework Group AB.

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Salén väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning inte ska utgå.

Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7), oförändrat, och
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår till ordföranden med SEK 324 000, en ökning med SEK 8 000 samt till styrelsens övriga ledamöter med SEK 162 000 vardera, en ökning med SEK 4 000. Någon ersättning för utskottsarbete utgår inte. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

• omval av styrelseledamöterna Staffan Salén, Magnus Berglind, Dan Berlin, Mernosh Saatchi, Johan Qviberg, Anna Storåkers och Erik Åfors, och
• omval av Staffan Salén som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.eworkgroup.com. 

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2021. KPMG har meddelat Bolaget att revisor Helena Nilsson kommer att utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 fattar beslut om följande principer för valberedningen, i huvudsak likalydande med tidigare år, att gälla tillsvidare tills annat beslut fattas av bolagsstämman.

Valberedningen föreslår att årsstämman ger i uppdrag åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget, enligt uppgifter från Euroclear Sweden AB, per den 30 september varje år. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring ska tas i beaktande. Dessa tre ägare ska vardera utse en ledamot att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen kan besluta att ytterligare en ägare eller en grupp större aktieägare utser ledamot att adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska inom sig välja ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.

Om ägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess utsedde ledamot ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Väljer en av de tre största aktieägarna att inte deltaga i valberedningsarbetet ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas plats i valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan rätt.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:

a. förslag till ordförande vid årsstämman
b. förslag till antal styrelseledamöter och revisorer
c. förslag till styrelse
d. förslag till styrelseordförande
e. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
f. förslag till revisorer
g. förslag till arvode för bolagets revisorer
h. eventuella förslag till förändringar i principer för utseende av valberedning

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2024.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören ("VD"), den vice verkställande direktören ("vVD") och övriga ledande befattningshavare i Eworks koncernledning. För koncernledningens sammansättning, se årsredovisningen. Enskilda styrelseledamöter i Bolaget omfattas också av riktlinjerna i den mån Bolaget ingår anställnings- eller konsultavtal med dem. Endast ersättning enligt avtal som ingås eller förändras efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman omfattas av riktlinjerna.

Förslaget inför årsstämman 2020 överensstämmer i sak huvudsakligen med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019. Aktieägarna har inte framställt några synpunkter på riktlinjerna.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ework är en marknadsledande och oberoende konsultförmedlare i norra Europa med fokus på IT, telekom, teknik och verksamhetsutveckling. Ework matchar konsulter mot uppdrag i de länder där Ework är verksamt. Utan anställda konsulter kan Ework opartiskt matcha varje uppdrag med rätt kompetens från hela marknaden. Eworks affärsstrategi och affärsmodell innefattar arbete med att uppnå ett hållbart samhälle genom att sätta mångfald, jämställdhet och människan i fokus. Socialt ansvarstagande är en viktig aspekt i Eworks arbete. Läs mer om Bolagets vision, affärsidé, strategi och uppdrag se närmare på Bolagets hemsida, www.eworkgroup.com och i årsredovisningen.

En förutsättning för en framgångsrik implementering och ett stödjande av Eworks strategi, ett tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt att Bolaget uppnår sina långsiktiga och kortsiktiga mål, förutsätter att Ework kan rekrytera och behålla kvalificerade, drivna och engagerade medarbetare med rätt kompetens. Detta kräver att Ework kan erbjuda marknadsmässiga och konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket är styrelsens bedömning att dessa ersättningsriktlinjer möjliggör.

Former av ersättning

VD, vVD och övriga ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. För ledande befattningshavare kan totalersättningen bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Fast lön

Fast lön utgör basen i den totala marknadsmässiga totala ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Ework ska erbjuda en fast lön för de ledande befattningshavarna som avspeglar den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska utvärderas årligen, av styrelsen för VD och vVD, samt av ersättningsutskottet för övriga ledande befattningshavare. 

I den mån styrelseledamot vid sidan av styrelsearbetet utför arbete för Bolagets räkning ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter beslut av styrelsen.

Rörlig kontantersättning

Utöver den fasta lönen kan rörlig kontantersättning utgå. Rörlig kontantersättning ska vara beroende av uppfyllelse av individuellt förutbestämda uppsatta mål samt definierade och mätbara kriterier, huvudsakligen finansiella, (t.ex. Bolagets resultat före skatt), men även icke-finansiella, (t.ex operativa kriterier).  Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

De mätbara kriterierna ska årligen fastställas av ersättningsutskottet respektive styrelsen för en mätperiod om ett år, varvid villkoren för rörlig ersättning utformas så att styrelsen tillåts begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd bedöms rimlig. Kriterierna ska utformas för att främja uppfyllelsen av Bolagets kort- och långsiktiga mål, strategi, långsiktiga intressen och utveckling, värdeskapande, hållbarhet och finansiella tillväxt, och ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning utvärderas efter mätperiodens slut. Styrelsen ansvarar för utvärderingen såvitt avser rörlig ersättning till VD och vVD. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för utvärderingen.

Rörlig kontantersättning ska vara begränsad till maximalt 100 procent av den årliga fasta lönen för VD och 75 procent för vVD. Rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavarna ska vara begränsad till maximalt 75 procent av den årliga fasta lönen. Med den årliga fasta lönen menas här fast, under året intjänad, kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande.

Långsiktiga incitamentsprogram

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan erbjudas långsiktiga incitamentsprogram, vilka i huvudsak ska vara aktiebaserade. Målet med långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget, att attrahera och behålla lämpliga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att uppnå en ökad intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman, och de detaljerade villkoren för sådana program föreslås därför av styrelsen inför varje sådant stämmobeslut.

I den mån långsiktiga incitamentsprogram föreslås bolagsstämman ska de utgöra ett komplement till fast lön och rörlig kontantersättning för de ledande befattningshavare som genom sin kompetens och sina prestationer i särskilt hög grad bidrar till Bolagets resultatmässiga måluppfyllelse, affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Pension

Ordinarie pensionsålder ska i normalfallet vara 65 år. Pensionsförmåner ska som huvudregel vara avgiftsbestämda och uppgå till maximalt 20 procent av fast lön för VD, vVD och övriga ledande befattningshavare, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan. Endast fast lön är tjänstepensionsgrundande, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan. 

För ledande befattningshavare utanför Sverige kan pensionsförmåner variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner och ersättningar

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, såsom sjukvårdsförsäkring/andra försäkringar och bilförmån, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid på 6 månader för VD, och 3 till 6 månader för vVD och övriga ledande befattningshavare. Under uppsägningstiden kan de ledande befattningshavarna vara berättigad till fast lön, tjänstepension och övriga anställningsförmåner.

Vid uppsägning från bolagets sida kan upp till 6 månaders avgångsvederlag utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådana avvikelser kan ske efter beslut av styrelsen i det enskilda fallet, t.ex. vid nyanställning eller behållande av VD eller annan ledande befattningshavare avseende såväl fast lön, som rörlig ersättning och pensionsvillkor, varvid det dock ska beaktas att villkoren ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsaklig uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om åtminstone vart fjärde år, samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Ersättning till VD och vVD, samt principer för ersättning till ledande befattningshavare, beslutas av styrelsen. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av ersättningsutskottet inom de ramar som fastställts av styrelsen och årsstämman. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och de ledande befattningshavarna. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av ersättningsfrågor närvarar inte VD, vVD eller andra ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Bolagsordningsändring (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att ändra §§ 1, 9 och 12 i bolagets bolagsordning med anledning av vissa förändringar i lag. Styrelsen föreslår också att en språklig justering i form av att "skall" ändras till "ska".

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på www.eworkgroup.com

§ 1

Nuvarande lydelse

Bolagets firma skall vara Ework Group AB (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn ska vara Ework Group AB (publ).

§ 9 första stycket

Nuvarande lydelse

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12

Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt punkt 16 för bolagsordningsändring är giltig endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till

17 239 675.  Bolaget innehar inte några egna aktier.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se https://www.eworkgroup.com/se/privacy-personal-data/.

Upplysningar på stämma

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Mäster Samuelsgatan 60, 111 21 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.eworkgroup.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020

Ework Group AB
Styrelsen