Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per fredagen den 12 februari 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

Poströstning m.m.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna enbart ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22

§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats hastkallaren.se. Formuläret gäller dessutom som anmälan till stämman.

Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds antingen per post till: Hästkällaren Rid Trav & Western AB, Afvelsgärdevägen 31, 371 63 Lyckeby, eller via e-post: bolagsstamma@hastkallaren.se.Poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2021. Aktieägare får inte förse poströst med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Poströster som mottages senare än den 17 februari 2021 kommer att lämnas utan avseende.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, hastkallaren.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Fullmaktsformuläret ska insändas i original till Bolaget på ovan angiven postadress.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förslag till beslut om val av nya styrelseledamöter
8. Förslag till beslut om riktad nyemission
9. Förslag till beslut om emission av vederlagsfria teckningsoptioner
10. Förslag till beslut om bemyndigande att företa smärre justeringar
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande på stämman föreslås styrelsens ordförande Cecilia Hollerup eller den styrelsen annars anvisar.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringspersoner Till justeringsperson föreslås Daniel Karlsson.

Punkt 7 - Förslag till beslut om val av nya styrelseledamöter

Cecilia Hollerup och Ellinor Örtegren utträder på egen begäran ur styrelsen.

Till nya styrelseledamöter föreslås Per Trossmark och Staffan Nilsson väljas. Per Trossmark föreslås väljas till styrelsens ordförande.

En presentation av de föreslagna nya ledamöterna kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats hastkallaren.se i god tid innan stämman.

Punkt 8 - Förslag till beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av 277 000 B-aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med 80 330 kronor.

Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Dividend Sweden AB.

Varje B-aktie emitteras till en kurs om 9 kronor, varav 8,71 kronor per tecknad B-aktie ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen har bestämts utifrån ett bedömt marknadsvärde med hänsyn till Bolagets ekonomiska och verksamhetsmässiga ställning, kapitalmarknaden och övriga omvärldsfaktorer.

Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 24 februari 2021. Betalning sker i samband med teckning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är Bolagets önskan att knyta till sig en strategiskt viktig aktieägare, vilket styrelsen anser vara till fördel för samtliga aktieägare i Bolaget.

Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Förslag till beslut om emission av vederlagsfria teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 743 702 teckningsoptioner av serie TO 1 2021 att tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att kunna ökas med högst 215 673,58 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna vilka sedermera ska tilldelas aktieägarna ska tillkomma Bolaget. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast två dagar efter bolagsstämman. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

En (1) teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en kurs om 7,20 kronor per B-aktie, varav 6,91 kronor per tecknad B-aktie ska föras till den fria överkursfonden.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie TO1 2021, ske från och med 12 maj 2021 till och med 26 maj 2021, samt från och med 6 december 2021 till och med 20 december 2021. För teckningsoptionerna av serie TO1 2021 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilaga A.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolaget att tillföras maximalt ca 5,3 MSEK och utspädningen blir i sådant fall ca 18,6 procent medräknat den riktade nyemissionen till Dividend Sweden AB.

Aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Rätt att tilldelas teckningsoptionerna ska tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen (dag för utbokning av teckningsoptionerna) är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Tilldelning ska ske pro rata i förhållande till antalet aktier i Bolaget per avstämningsdagen, varvid fyra (4) befintliga aktier ska ge rätt till en (1) teckningsoption. Eventuell avrundning sker nedåt. Dividend Sweden AB kommer inte att vara aktieägare per avstämningsdagen och kommer således inte att ha rätt till sådana teckningsoptioner som tilldelas till de befintliga aktieägarna.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen (dag för utbokning av teckningsoptionerna) för tilldelning av teckningsoptionerna efter att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket.

Bolaget har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO1 2021 på NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att teckningsoptionerna registrerats och tilldelning till befintliga aktieägare skett.

Punkt 10 - Förslag till beslut om bemyndigande att företa smärre justeringar

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upplysningar och handlingar

För giltigt beslut enligt punkten 8 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägarna informeras om sin rätt att enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagsordningen. Sådan begäran måste inkomma till Bolaget senast tio dagar innan stämman. Styrelsen och den verkställande direktören kommer att lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Upplysningarna kommer dessutom hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats hastkallaren.se.

Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, hastkallaren.se, senast två veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

____________________

Orrefors i februari 2021

Hästkällaren Rid Trav & Western AB

Styrelsen