Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida www.hexpol.com för uppdaterad information.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 april 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com senast den 22 april 2020.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 22 april 2020 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman.

Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019, samt
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2019,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Förslag avseende ändring av bolagsordningen.
17. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Den inför årsstämman 2020 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Marcus Lüttgen (Alecta Pensionsförsäkring) har föreslagit att Georg Brunstam ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,30 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 30 april 2020. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 6 maj 2020.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

• Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 950 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 400 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 125 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Georg Brunstam, Alf Göransson, Kerstin Lindell, Jan-Anders Månson, Gun Nilsson, Malin Persson och Märta Schörling Andreen såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Georg Brunstam som styrelsens ordförande.

Utöver valberedningens förslag föreslår styrelsen att ersättning motsvarande den tidigare verkställande direktörens villkor utgår till styrelsens ordförande för arbete på heltid utöver styrelseuppdraget intill dess ny verkställande direktör har tillträtt.  

Förslag avseende val av revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att, om revisionsbolaget omväljs, auktoriserade revisorn Johan Thuresson kommer utses till huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Marcus Lüttgen (Alecta Pensionsförsäkring) samt nyval av Mats Gustafsson (Lannebo fonder).
• Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2021, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare samt arbetande styrelseordförande enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Vad som i riktlinjerna anges avseende verkställande direktören ska även gälla avseende arbetande styrelseordförande. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För information om bolagets affärsstrategi, se www.hexpol.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har inrättat ett teckningsoptionsprogram för koncernledningen, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom HEXPOL-koncernen. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om detta program, se http://investors.hexpol.com/sv/teckningsoptionsprogram.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 130 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida, utan rätt till avgångsvederlag. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller vanligtvis en uppsägningstid på tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får vanligtvis sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. De kriterier som tillämpas baseras på resultat, resultat per aktie och kapital. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på resultat och kapital. Kontantersättning som utgår enligt bolagets långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram (LTI) ska baseras på resultat per aktie. För kontantersättning enligt LTI gäller villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske med hälften cirka ett år efter mätperiodens slut och med hälften cirka två år efter mätperiodens slut. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning och villkoren för utbetalning bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut

om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag avseende ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan i syfte att anpassa bolagsordningen till lagändringar som gjorts sedan bolagsordningen senast ändrades och kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1 Företagsnamn

Begreppet "firma" har ersatts med begreppet "företagsnamn" i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att "firma" ersätts med "företagsnamn".

§ 8 Kallelse

En förväntad lagändring under 2020 kommer leda till att nuvarande lydelse i bolagsordningen angående rätten att delta i bolagsstämma står i strid med vad som anges i lag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 8 ändras enligt nedan så att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att vara upptagen i aktieboken fem vardagar före stämman tas bort.

Nuvarande Föreslagen lydelse
lydelse
För att få För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara
delta i upptagen i utskrift eller annan framställning av hela
bolagsstämma aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman,
skall dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 12.00 den dag som
aktieägare dels anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda Denna dag får inte
vara upptagen i vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,
utskrift eller julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte
annan vardagen före stämman.
framställning
av hela
aktieboken
avseende
förhållanden
fem vardagar
före stämman,
dels anmäla sig
hos bolaget
senast klockan
12.00 den dag
som anges i
kallelsen till
stämman.
Sistnämnda dag
får inte vara
söndag, annan
allmän helgdag,
lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och
inte infalla
tidigare än
femte vardagen
före stämman.

§ 12 Avstämningsbolag

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 12 ändras så att hänvisning sker till författningstitelns nuvarande lydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 201 280, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 435 660 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 091 860.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 och 16 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö senast den 7 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, "Årsstämma", Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com.

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2020

HEXPOL AB (publ)

Styrelsen