• FFW[1] förvärvas av Celine Sieben GmbH, ett tyskt holdingbolag med inriktning på IT, till ett skuldfritt värde (enterprise value) om upp till motsvarande 367 MSEK[2]. Köparen kommer:
• vid tillträdet erlägga en grundköpeskilling motsvarande cirka 294 MSEK för 100 procent av aktierna i FFW, varav cirka 251 MSEK kontant och 4 MEUR (cirka 43 MSEK) i en säljarrevers med upp till sex års löptid,

• senast i juni 2020 erlägga en kontant tilläggsköpeskilling om mellan noll och 5,1 MEUR (cirka 55 MSEK), baserat på utfallet för verksamhetsåret 2019. För att ICTA ska erhålla full tilläggsköpeskilling måste FFWs resultat överstiga budget och nuvarande intjäningstakt.

• I samband med tillträdet kommer ICTA att slutamortera samtliga banklån. Styrelsen föreslår med anledning av avyttringen av FFW en utdelning under 2019 och 2020 av den kvarvarande kontanta grundköpeskillingen, vilket motsvarar cirka 170 MSEK eller cirka 11,70 kronor per aktie. Styrelsen avser att som ett första steg kalla till extra bolagsstämma och föreslå en utdelning om 7,80 kronor per aktie att utbetalas efter tillträdet under fjärde kvartalet 2019.

• Aktieägare med över 50 procent av utestående aktier i ICTA stödjer beslutet att avyttra FFW samt styrelsens förslag avseende utdelning.
• Avyttringen beräknas ge en realisationsvinst om cirka 90 MSEK och bedöms påverka koncernens egna kapital positivt med över 200 Mkr.

Motiv
Efter ett antal år med omfattande förvärv med hög belåning samt kraftigt fallande lönsamhet under 2016 och 2017, tvingades ICTA genomföra en garanterad företrädesemission om 49 MSEK till teckningskurs 9 kronor per aktie, vilken avslutades i februari 2018. Under den styrelse och koncernledning som tillträdde i maj 2018 har därefter ett omfattande arbete genomförts som syftat till att åter skapa tillväxt och lönsamhet i de operativa verksamheterna FFW och River samt att kraftigt minska koncernens kostnader.

I beaktande av att koncernens skuldsättning dämpar FFWs tillväxtmöjligheter, och volatiliteten i Rivers intjäning, samt i ljuset av det värde som ICTA nu erhåller för sin huvudsakliga operativa tillgång, är det styrelsens uppfattning att det ligger i aktieägarnas intresse att avyttra tillgångarna, lösa samtliga banklån och dela ut en stor del av värdet till aktieägarna.

Den 26 september 2019 avtalades om avyttring av ICTAs ägande i den digitala kommunikationsbyrån River.

FFW
FFW är en internationell digital konsultkoncern, som ägs till 100 procent av ICTA, med verksamhet i 10 länder och med cirka 375 medarbetare. För 2018 redovisade FFW en omsättning om 268,2 MSEK med ett rörelseresultat om 11,7 MSEK. Under första halvåret 2019 redovisade FFW en omsättning om 153,0 MSEK med ett rörelseresultat om 10,5 MSEK.

Transaktionen och ICTA framöver
Transaktionen genomförs genom att ett danskt helägt dotterbolag till Celine Sieben GmbH från ICTAs dotterbolag FFW Holding ApS förvärvar 100 procent av aktierna i FFW LLC, FFW Holding US Inc. och Propeople Group ApS. Avyttringen beräknas ge en realisationsvinst om cirka 90 MSEK och bedöms påverka koncernens egna kapital positivt med över 200 Mkr.

I samband med tillträdet kommer ICTA att slutamortera samtliga banklån. Efter amortering samt avdrag för transaktionskostnader och för en reserv för drift av bolaget under de kommande 12 månaderna, avser styrelsen föreslå utdelning av den kvarvarande kontanta grundköpeskillingen, motsvarande cirka 170 MSEK eller cirka 11,70 kronor per aktie, under 2019 och 2020.

Som ett första steg avser styrelsen kalla till extra bolagsstämma för behandling av styrelsens förslag om att lämna utdelning av för närvarande tillgängligt fritt eget kapital uppgående till totalt cirka 114 MSEK eller cirka 7,80 kronor per aktie, att utbetalas efter tillträdet. Styrelsen har vidare för avsikt att föreslå utdelning av resterande del av den kontanta grundköpeskillingen, motsvarande cirka 3,90 kronor per aktie, efter det att årsredovisningen för 2019 fastställts.

Senast i juni 2020 kommer ICTA att erhålla eventuell tilläggsköpeskilling baserad på FFWs resultat för 2019. Därutöver kommer ICTA att inneha en säljarrevers utställd av ett dotterbolag till Celine Sieben GmbH om 4 MEUR med förfall senast oktober 2025. Slutligen har ICTA rätt till grundköpeskilling, amorteringar och eventuella tilläggsköpeskillingar från avyttringen av River.

Framtida verksamhet
ICTA har en lång historik av omfattande förvärv och avyttringar, med grund i en tryckeriverksamhet som grundades på 1930-talet och avyttrades 2013 och ett antal kommunikationsbyråer som förvärvades från år 2000 och som till största del avyttrades under 2017. Med anledning av avyttringarna av River och FFW inleder ICTA en genomgång av strategiska alternativ avseende bolagets framtida verksamhet. Nasdaq Stockholm har meddelat att man med anledning av transaktionen överväger att initiera en undersökning med avseende på 2.7 i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Detta kan leda till en ny noteringsprövning.

Organisation
I samband med att köparen tillträder aktierna i FFW kommer ICTAs VD och CFO, som upprätthåller motsvarande poster i FFW, att lämna sina befattningar i koncernen. ICTAs Group Chief Accountant, som sedan januari 2008 under koncernens CFO ansvarat för framtagande av samtliga delårsrapporter och årsredovisningar, kvarstår i koncernen. Styrelsen har vidtagit åtgärder för att säkra koncernens bemanning så att ICTA även framgent, genom styrelse, ledning och externt stöd besitter tillräcklig erfarenhet och kompetens avseende de speciella krav som ställs på noterade bolag, främst avseende regelefterlevnad och informationsgivning. Rekrytering av ny VD kommer att påbörjas.

Kommande rapporter
ICTA lämnar delårsrapporten för perioden januari - september 2019 den 8 november 2019. 

Rådgivare
Rudbeck Advisory AB har agerat rådgivare till ICTA i processen att utvärdera och avyttra FFW.
   
   
Erik Åfors, styrelseordförande ICTA, erik@tillsvidare.nu,0734 340 770.

Denna information är insiderinformation som ICTA AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 oktober 2019 kl. 19:20 CEST.
     

[1] Med FFW avses FFW LLC, FFW Holding US Inc samt Propeople Group ApS med dotterbolag.
[2] Samtliga belopp omräknade till växelkurs 1 EUR = 10,80 SEK.