Kamux Oyj    Pörssitiedote     16.3.2020 klo 9.30

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kamux Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21.4.2020 klo 10.00 Klaus K Hotelin Rake-salissa, osoitteessa Erottajankatu 4 C, 00120 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.

Kamux pyrkii pitämään osakkeenomistajansa turvassa koronaviruspandemian aikana. Riskien välttämiseksi yhtiökokouksessa:

• Esitykset ja puheet pidetään lyhyenä. Osakkeenomistajilla on mahdollisuus myöhemmin katsoa esitykset yhtiön sijoittajasivuilta
• Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osallistuminen on rajoitettu minimiin.
• Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet esitellään videon välityksellä
• Tilaisuudessa ei tarjoilla virvokkeita
• Kokoussalissa penkkien väliin jätetään tilaa eikä mikrofoneja kierrätetä

Lisäksi Kamux kehottaa osakkeenomistajia, jotka ovat mahdollisesti altistuneet koronavirukselle tai joilla on sairausoireita tai joiden katsotaan kuuluvan riskiryhmään, harkitsemaan pois jäämistä yhtiökokouksesta ja valtuuttamaan toisen henkilön edustamaan heitä kokouksessa.

Kamux seuraa koronaviruspandemiatilanteen kehittymistä ja päivittää sivulle  https://www.kamux.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2020/ ja/tai pörssitiedotteella mahdollisia kokousjärjestelyihin liittyviä lisätietoja. Kokoukseen ilmoittautuneita pyydetään seuraamaan näitä yhtiökokoussivuja myös ilmoittautumisen jälkeen.  

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2019-31.12.2019 maksetaan osinkoa 0,23 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingon maksamista tilikaudelta 2019 kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,12 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 23.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 30.4.2020. Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 23.10.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 30.10.2020. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä. Palkitsemispolitiikka on yhtiökokouskutsun liitteenä 1 ja se on saatavilla 16.3.2020 alkaen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.kamux.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2020/

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa
• kullekin hallituksen jäsenelle 30.000 euroa
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 5.000 euroa
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 2.500 euroa.

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä 20,99 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottaa, että 40 prosenttia hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta vallitsevaan markkinahintaan hankittavina Kamux Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Omien osakkeiden luovutus tai osakkeiden hankinta suoraan hallituksen jäsenten lukuun tehdään kahden viikon kuluttua siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2020 on julkistettu. Loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot. Valiokunnan palkkiot maksetaan rahana. Jos hallitus päättää perustaa uusia valiokuntia, uuden valiokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan yhtä suuri vuosipalkkio kuin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille.

Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustuskäytännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä 20,99 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä 20,99 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Harri Sivula, Reija Laaksonen, David Nuutinen ja Jokke Paananen sekä uusina jäseninä Antti Mäkelä ja Tuomo Vähäpassi. Lisäksi edellä mainittu osakkeenomistaja ehdottaa yhtiökokoukselle, että Harri Sivula valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja David Nuutinen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Yhtiön nykyinen hallituksen puheenjohtaja Matti Virtanen on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Edellä mainitun osakkeenomistajan arvion mukaan Harri Sivula, Reija Laaksonen, Antti Mäkelä, David Nuutinen ja Tuomo Vähäpassi ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja Jokke Paananen on riippumaton yhtiöstä.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla https://www.kamux.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2020/

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Janne Rajalahti.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 4 000 000 (neljä miljoonaa) osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 (kymmenen) prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia koskevat valtuutukset mukaan lukien aikaisemmin annetun valtuutuksen, joka oli annettu käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamista ja joka olisi päättynyt 26.4.2021. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 2 000 000 (kaksi miljoonaa) oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 5 (viisi) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on yhtiön osakkeen hankintahetken markkinahinta Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus valtuutetaan päättämään, miten osakkeita hankitaan.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai pantiksi ottamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei valtuutuksen nojalla saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.

18. Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituskokoonpanosta (jäsenten määrä ja henkilöt) sekä palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä 2 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Työjärjestys on saatavilla 16.3.2020 alkaen myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.kamux.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2020/.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi jäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Yhtiö ei voi olla nimitystoimikunnan jäsen. Yhtiön operatiivisen johdon edustajat tai työntekijät eivät voi olla nimitystoimikunnan jäseniä henkilökohtaisesti, mutta osakkeenomistajana voivat nimetä jäsenen toimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella (3) osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan perustellun kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna. Selvitys tulee toimittaa hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun kahdeksantena arkipäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä kuvatun osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä kaikkien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen.  Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta nimenomaisesti päätä toisin. Hallituksen puheenjohtaja ei voi olla toimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.

Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, osakkeenomistajien ehdotukset, tämä kokouskutsu, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkistetaan ja ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.kamux.com viimeistään 31.3.2020. Vuosikertomus on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 13.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 5.5.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.4.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän internet-palvelun kautta, joka löytyy sivulta https://www.kamux.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2020/

b) puhelimitse numeroon 0400 629 337 / Otala arkipäivisin klo 10.00-15.00; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Kamux Oyj, Yhtiökokous, Essi Suomalainen, Parolantie 66 A, 13130 Hämeenlinna.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajien Kamux Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.4.2020 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kamux Oyj, Yhtiökokous, Essi Suomalainen, Parolantie 66 A, 13130 Hämeenlinna ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Saapuminen: Q-Park Iso Erottaja sijaitsee Klaus K hotellin alla ja parkkihallista on suora hissiyhteys hotellin pääoven viereen.

Kamux Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2020 yhteensä 40 017 420 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan 2 323 omaa osaketta.

Hämeenlinnassa 16.3.2020

KAMUX  OYJ

HALLITUS

Liite 1: Toimielinten palkitsemispolitiikka

Liite 2: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Lisätietoja:

Viestintäjohtaja Satu Otala

Puh. +358 400 629337

Kamux Oyj on nopeasti kasvanut käytettyjen autojen sekä niihin liittyvien palveluiden myyntiin erikoistunut vähittäiskaupan ketju. Kamux yhdistää digitaalisen kaupankäynnin kattavaan myymäläverkostoon tarjotakseen asiakkailleen erinomaisen palvelukokemuksen ajasta tai paikasta riippumatta. Digitaalisten kanavien lisäksi yhtiöllä on yhteensä 72 myymälää Suomessa, Ruotsissa ja Saksassa. Kamux aloitti toimintansa vuonna 2003 Hämeenlinnassa ja on myynyt perustamisensa jälkeen yli 250 000 käytettyä autoa, joista 55 432 autoa vuonna 2019. Kamuxin liikevaihto nousi 658,5 miljoonaan euroon vuonna 2019. Kamuxin palveluksessa oli kokoaikaisiksi työntekijöiksi muutettuna keskimäärin 595 henkilöä vuonna 2019. Kamuxin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.

www.kamux.com