Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 april 2023 och (ii) senast den 27 april 2023 anmäla sig per post till Medivir AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 37 eller via bolagets webbplats www.medivir.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.medivir.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 3 maj 2023.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 april 2023, och (ii) senast den 27 april 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 april 2023. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.comeller med post till Medivir AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats; https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 37 (måndag-fredag kl. 9.00-16.00).
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 27 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 55 735 651 aktier av serie B, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar 11 413 egna aktier av serie B.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktör och styrelseordförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
14.1 Uli Hacksell (omval)
14.2 Lennart Hansson (omval)
14.3 Bengt Westermark (omval)
14.4 Yilmaz Mahshid (omval)
14.5 Anette Lindqvist (omval)
15. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Uli Hacksell omväljs som styrelsens ordförande.
16. Val av revisor.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning.
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
20. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram (LTIP 2023).
21. Stämmans avslutande.
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Karl Tobieson (Linc AB, ordförande), Richard Torgerson (Nordea Investment Funds), Anders Hallberg (HealthInvest Partners) och styrelsens ordförande Uli Hacksell, föreslår att Uli Hacksell, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.
Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 1 730 000 (1 730 000) kronor årligen med följande fördelning (2022 års arvode inom parentes). Ordföranden ska ersättas med 690 000 (690 000) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 260 000 (260 000) kronor.
Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande (punkt 14 och 15)
Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning. Upplysningar om de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.medivir.se.
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget Grant Thornton AB som meddelat att de avser utse Therese Utengen som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning varigenom uppdateringar till § 4 föreslås och § 13 föreslås tas bort. Den uppdaterade § 4 tillsammans med borttagandet av § 13 innebär att A-aktieslaget utgår, inklusive dess hembudsförbehåll, och att aktier av serie B omklassificeras till stamaktier. Därutöver möjliggör den uppdaterade § 4 emission av aktier av serie C, omvandling av aktier av serie C till stamaktier och inlösen, samt reglerar företrädesrätten.
Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Nuvarande lydelse                                                         Föreslagen lydelse
 
4 § Aktiekapital    4 § Aktiekapital och aktier
och aktier          Aktiekapitalet ska vara lägst tjugo miljoner (20.000.000)
Aktiekapitalet ska  kronor och högst åttio miljoner (80.000.000) kronor.
vara lägst tjugo    Antalet aktier ska vara lägst fyrtio miljoner (40.000.000)
miljoner            och högst hundrasextio miljoner (160.000.000).
(20.000.000)        Aktier av två slag får ges ut, stamaktier och aktier av
kronor och högst    serie C. Stamaktier skall medföra en (1) röst och aktie av
åttio miljoner      serie C en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag
(80.000.000)        får ges ut till ett antal av högst hela antalet aktier i
kronor. Antalet     bolaget.
aktier ska vara     Aktie av serie C som innehas av bolaget ska på beslut av
lägst fyrtio        styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen ska
miljoner            därefter genast anmäla omvandling för registrering hos
(40.000.000) och    Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering
högst hundrasextio  skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
miljoner            Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid
(160.000.000).      bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika
Aktier av två slag  del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med
får ges ut, serie   högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
A och serie B.      Beslutar bolaget att genom kontantemission eller
Aktie av serie A    kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag,
skall medföra tio   stamaktier och aktier av serie C, skall ägare av
(10) röster och     stamaktier och aktier av serie C, ha företrädesrätt att
aktie av serie B    teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till
en (1) röst.        det antal aktier som de förut äger (primär
Aktier av serie A   företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär
får ges ut till     företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare
ett antal av högst  (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier
hela antalet        som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten
aktier i bolaget    kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i
och aktier av       förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i
serie B till ett    den mån detta inte kan ske, genom lottning.
antal av högst      Beslutar bolaget att genom kontantemission eller
hela antalet        kvittningsemission ge ut aktier endast av ett aktieslag,
aktier i bolaget.   skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha
Ägare av aktie av   företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till
serie A har rätt    det antal aktier som de förut äger.
att, genom          Beslutar bolaget att genom kontantemission eller
skriftlig anmälan   kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller
till bolaget,       konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna
påkalla omvandling  teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som
av aktie av serie   kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten
A till aktie av     respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om
serie B. Detsamma   emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma
skall gälla för     att bytas ut mot.
teckningsrätt till  Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning
aktie av serie A.   i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller
Beslutar bolaget    kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas
att genom           företrädesrätt.
kontantemission     Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya
eller               aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det
kvittningsemission  antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
ge ut nya aktier    Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till
av två slag, serie  nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte
A och serie B,      innebära någon inskränkning i möjligheten att genom
skall ägare av      fondemission, efter erforderlig ändring av
aktier av serie A   bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
och serie B, ha     Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det
företrädesrätt att  minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av
teckna nya aktier   aktie av serie C och efter beslut av bolagets styrelse
av samma aktieslag  eller bolagsstämma, ske genom inlösen aktie av serie C.
i förhållande till  Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När
det antal aktier    minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande
som de förut äger   minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför
(primär             erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per
företrädesrätt).    aktie av serie C ska vara aktiens kvotvärde.
Aktier som inte     Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig
tecknas med primär  att omedelbart efter erhållande av underrättelse om
företrädesrätt,     inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där
skall erbjudas      Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen
samtliga            erfordras, efter erhållande av underrättelse att
aktieägare          lagakraftvunna beslut registrerats.
(subsidiär
företrädesrätt).
Om inte hela
antalet aktier som
tecknas på grund
av den subsidiära
företrädesrätten
kan ges ut, skall
aktierna fördelas
mellan tecknarna i
förhållande till
det antal aktier
som de förut äger
och, i den mån
detta inte kan
ske, genom
lottning.
Beslutar bolaget
att genom
kontantemission
eller
kvittningsemission
ge ut aktier
endast av ett
aktieslag, skall
samtliga
aktieägare,
oavsett aktieslag,
ha företrädesrätt
att teckna nya
aktier i
förhållande till
det antal aktier
som de förut äger.
Beslutar bolaget
att genom
kontantemission
eller
kvittningsemission
ge ut
teckningsoptioner
eller konvertibler
har aktieägarna
företrädesrätt att
teckna
teckningsoptioner
som om emissionen
gällde de aktier
som kan komma att
nytecknas på grund
av optionsrätten
respektive
företrädesrätt att
teckna
konvertibler som
om emissionen
gällde de aktier
som konvertiblerna
kan komma att
bytas ut mot.
Vad som ovan sagts
skall inte
innebära någon
inskränkning i
möjligheterna att
fatta beslut om
kontantemission
eller
kvittningsemission
med avvikelse från
aktieägarnas
företrädesrätt.
Vid ökning av
aktiekapitalet
genom fondemission
skall nya aktier
emitteras av varje
aktieslag i
förhållande till
det antal aktier
av samma slag som
finns sedan
tidigare. Därvid
skall gamla aktier
av visst aktieslag
ge rätt till nya
aktier av samma
aktieslag. Vad som
nu sagts skall
inte innebära
någon inskränkning
i möjligheten att
genom
fondemission,
efter erforderlig
ändring av
bolagsordningen,
ge ut aktier av
nytt slag.
13 § Hembud         13 § (Paragraf utgår)
Har A-aktie
övergått till
person, som icke
förut är A
-aktieägare i
bolaget, skall A
-aktien
ofördröjligen
hembjudas A
-aktieägarna till
inlösen genom
skriftlig anmälan
hos bolagets
styrelse. Sådan
hembudsskyldighet
gäller dock ej det
fall där A-aktien
övergått till
juridisk person,
där A-aktieägare
har röst- och
kapitalmässig
majoritet, eller
till stiftelse.
När aktien sålunda
hembjudits skall
styrelsen eller
verkställande
direktören därom
genast underrätta
bolagets A
-aktieägare med
anmodan till den,
som önskar begagna
sig av
lösningsrätten,
att skriftligen
framställa
lösnings-anspråk
hos styrelsen inom
14 dagar räknat
från anmälan hos
styrelsen om
aktiens övergång.
Anmäler sig flera
skall A-aktierna i
första hand
fördelas mellan A
-aktieägare efter
deras innehav vid
tiden för
hembudet.
Lösenbeloppet
skall var detsamma
som B-aktiens
marknadsnotering
(betalkurs eller
om sådan saknas,
köpkursen) dagen
för anmälan hos
styrelsen om
aktiens övergång.
Lösenbeloppet
skall erläggas
inom en månad
räknat från
anmälan hos
styrelsen om
aktiens övergång.
Om inte inom
stadgad tid någon
lösningsberättigad
framställt
lösningsanspråk
eller lösen inte
erlägges inom
föreskriven tid,
skall hembjuden
aktie automatiskt
omvandlas till
aktie av serie B,
varefter den, som
gjort hembudet
äger bli
registrerad för
aktien.
Hembudskravet
gäller inte B
-aktier.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.
Samtliga referenser till aktier av serie B i förslaget ovan ska läsas som referenser till stamaktier för det fall att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 18.
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram (LTIP 2023) (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram för nyckelpersoner inom Medivir-koncernen i enlighet med punkten 20(a) nedan. Beslutet enligt punkten 20(a) ska vara villkorat av att i) årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkten 20(b) nedan och ii) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18 avseende antagande av ny bolagsordning. Samtliga referenser till aktier av serie B i förslaget nedan ska läsas som referenser till stamaktier för det fall att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 18.
Antagande av incitamentsprogrammet (20(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram ("LTIP 2023"). LTIP 2023 föreslås omfatta sammanlagt högst 11 nyckelpersoner i Medivir-koncernen. Deltagarna i LTIP 2023 måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i Medivir AB (publ) som förvärvas i syfte att allokeras till LTIP 2023 ("Investeringsaktier"). För varje Investeringsaktie har deltagarna möjlighet, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie av serie B inom ramen för LTIP 2023 ("Matchningsaktier") och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, maximalt fem (5) ytterligare aktier av serie B ("Prestationsaktier") vederlagsfritt enligt de villkor som anges nedan.
Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2023 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris med syftet att allokeras till LTIP 2023. Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera till LTIP 2023 beskrivs närmare nedan och motsvarar ett sammanlagt belopp om cirka 5-10 procent av deltagarens årliga grundlön. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för LTIP 2023 kommer bolaget att tilldela deltagare en (1) rättighet till en (1) Matchningsaktie, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie ("Matchningsrätter") och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, maximalt fem (5) ytterligare rättigheter till fem (5) Prestationsaktier ("Prestationsrätter") vederlagsfritt enligt de villkor som anges nedan (Matchningsrätter och Prestationsrätter utgör tillsammans "Rättigheter").
Villkor
Matchningsrätterna kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2023 för respektive deltagare till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari-mars 2026 ("Intjänandeperioden") har behållit sina ursprungliga Investeringsaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Medivir-koncernen. LTIP 2023 ska starta så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2023. Sista dag för tilldelning av Rättigheterna ska vara 31 december 2023. Nyanställda nyckelpersoner i Medivir kan fram till och med den 31 december 2023 bjudas in att delta i LTIP 2023, och ska då göra sin investering i Investeringsaktier under de två första veckorna efter första anställningsdag. Matchningsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.
För att utnyttja Prestationsrätterna uppställs, utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Investeringsaktieinnehav enligt ovan, vissa prestationsvillkor. En deltagares Prestationsrätter berättigar till ett maximalt antal Prestationsaktier om fem (5) per Investeringsaktie om den ackumulerade totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) ("TSR")[1] på Medivirs aktie under perioden från och med mars 2023 till och med mars 2026 ("Prestationsperioden") minst motsvarar 100 procent (motsvarande i genomsnitt cirka 33,33 procent per år). För att tilldelning ska ske enligt prestationsvillkoret måste TSR för Medivirs aktier av serie B minst motsvara 50 procent (motsvarande i genomsnitt cirka 16,67 procent per år) under Prestationsperioden, vilket berättigar deltagaren till en (1) Prestationsaktie per Investeringsaktie. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.
Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
 
Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av LTIP 2023 förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Sista dag för tilldelning av Rättigheterna ska vara 31 december 2023. Rättigheter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt fram till och med 31 december 2023.
Matchningsrätterna och Prestationsrätterna intjänas under Intjänandeperioden. Prestationsrätternas prestationsvillkor bedöms under Prestationsperioden.
Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
Varje Matchningsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Matchningsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari-mars 2026 fortfarande är anställd i Medivir-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i bolaget. Varje Prestationsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls under Prestationsperioden samt att deltagaren fortfarande är anställd i Medivir-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i bolaget under Intjänandeperioden.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Matchningsaktier respektive Prestationsaktier som Rättigheterna ger rätt till efter Intjänandeperioden.
Det maximala värdet per Matchningsrätt respektive Prestationsrätt är begränsat till 80 kronor (motsvarande tio (10) gånger stängningskursen av bolagets aktier av serie B per 22 mars 2023). För det fall värdet av en sådan Rättighet överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier minskas proportionerligt.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2023 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.
Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera programmet vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Medivir-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2023 inte längre uppfyller dess syften.
Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2023 att innebära att följande antal Investeringsaktier kan allokeras till LTIP 2023 av deltagare respektive Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:
+-----------------+------------------+----------------+-----------------+------+-------+
|Kategori         |Maximalt antal    |Maximalt antal                    |Maximalt      |
|                 |Investeringsaktier|Rättigheter per                   |antal         |
|                 |per person        |person inom                       |Rättigheter   |
|                 |inom kategorin    |kategorin                         |              |
+-----------------+------------------+----------------+-----------------+------+-------+
|Matchningsrätter |Prestationsrätter |Matchningsrätter|Prestationsrätter|
+-----------------+------------------+----------------+-----------------+------+-------+
|A. Verkställande |28 500            |28 500          |142 500          |28 500|142 500|
|direktör         |                  |                |                 |      |       |
|(högst 1 person) |                  |                |                 |      |       |
+-----------------+------------------+----------------+-----------------+------+-------+
|B. Övriga ledande|17 000            |17 000          |85 000           |68 000|340 000|
|befattningshavare|                  |                |                 |      |       |
|(högst 4         |                  |                |                 |      |       |
|personer)        |                  |                |                 |      |       |
+-----------------+------------------+----------------+-----------------+------+-------+
|C. Övriga        |6 500             |6 500           |32 500           |39 000|195 000|
|anställda        |                  |                |                 |      |       |
|(högst 6         |                  |                |                 |      |       |
|personer)        |                  |                |                 |      |       |
+-----------------+------------------+----------------+-----------------+------+-------+
Sammanlagt kan högst 813 000 Rättigheter tilldelas inom ramen för LTIP 2023. Deltagare i kategori A och B kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 10 procent av respektive deltagares årliga grundlön. Deltagare i kategori C kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 5-10 procent av respektive deltagares årliga grundlön.
För det fall att samtliga deltagare inte investerar sin fulla andel av Investeringsaktier senast vid anmälningsperiodens slut äger övriga befattningshavare rätt att investera i ytterligare maximalt 50 procent Investeringsaktier enligt styrelsens instruktioner, vilka ska ge motsvarande Rättigheter. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma vid investering i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av styrelsen.
Leverans av aktier i enlighet med LTIP 2023
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier och om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med punkten (b) nedan.
LTIP 2023s omfattning och kostnader
LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som LTIP 2023 löper. Kostnaden för LTIP 2023 antas uppgå till cirka 2,3 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 135 000 Matchningsrätter och 677 500 Prestationsrätter tilldelas, (ii) att kursen för bolagets aktie omedelbart före starten för LTIP 2023 uppgår till 8,00 kronor per aktie (stängningskursen per 22 mars 2023), (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, samt (iv) att TSR under Prestationsperioden uppgår till 75 procent.
Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 1,7 miljoner kronor baserat på förutsättningarna ovan och att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader 4,0 miljoner kronor. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTIP 2023 beräknats utifrån att LTIP 2023 omfattar högst 11 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av 135 500 Matchningsaktier, 677 500 Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 20(b) nedan beslutas av årsstämman kommer maximalt 835 000 aktier av serie B att tilldelas deltagare enligt LTIP 2023, inklusive en buffert om 22 000 aktier av serie B till utdelningskompensationer, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 1,50 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Vidare omfattar LTIP 2023 tilldelning av maximalt 135 500 Investeringsaktier till den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Investeringsaktier som lämnas till deltagarna, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,24 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Detta förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 20(b) beslutas av årsstämman.
Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram i bolaget och enligt det till årsstämman föreslagna aktiematchningsprogrammet vad gäller maximalt antal Matchningsaktier och Prestationsaktier är utspädningseffekten maximalt cirka 4,35 procent.
LTIP 2023 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2023 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Medivir-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2023 har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Medivir-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2023 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.
Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som bland annat är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2023 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2023s antagande kommer att få en positiv effekt på Medivir-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver det aktiematchningsprogram som föreslås antas vid denna årsstämma och de teckningsoptionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2020, 2021 och 2022 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsens avsikt är att programmet ska vara årligen återkommande, om än i varierande storlek.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTIP 2023 och i marknaden (punkt 20(b))
Samtliga beslut under ärende 20(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 20(b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(b)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 485 250 kronor genom emission av högst 970 500 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2023 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2023, säkerställa leverans av aktier under LTIP 2023 samt för att täcka eventuella sociala kostnader och utdelningskompensationer med anledning av LTIP 2023.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(b)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2023 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2023, säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2023.
Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B (punkt 20(b)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 835 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 20(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till aktier av serie B, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2023.
Styrelsen föreslår därmed att årsstämman beslutar att högst 981 913 aktier av innehavda aktier av serie B, inklusive sådana aktier av serie B som bolaget innehar efter tidigare genomförda återköp,  ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2023, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 135 500 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 20(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till aktier av serie B, överlåtas till anställda i Medivir för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2023. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 135 500 aktier av serie B ska kunna överlåtas till anställda i Medivir. Överlåtelsepriset ska motsvara den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Medivirs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Investeringsaktier som lämnas till deltagarna.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltigt beslut enligt punkt 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Dokumentation
Årsredovisningen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 5, 141 22 Huddinge senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.medivir.se.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Medivir AB (publ) har organisationsnummer 556238-4361 och säte i Huddinge.
Huddinge i mars 2023
Medivir AB (publ)
Styrelsen
[1] TSR beräknas genom att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2023 jämförs med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2026, inklusive återinvesterad utdelning.