Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 29 april 2019, dels anmäla sig till stämman senast 29 april 2019 under adress Nordic Flanges Group AB, Herkulesgatan 14, 111 52 Stockholm eller via e-post till info@nordicflanges.com.Observera att för att kunna rösta vid stämman måste aktieägare således vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 29 april 2019.

Vid anmälan ska anges namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.nordicflanges.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste låta registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd 29 april 2019. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1.
Öppnande och val av ordförande vid stämman

2.
Upprättande och godkännande av röstlängd

3.
Godkännande av dagordning

4.
Val av en eller två justeringsmän

5.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.
Verkställande direktörens anförande m.m.

7.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.
Beslut om

1.
fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning

2.
dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

3.
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1.
Beslut om arvoden till styrelsen och revisor

2.
Val av styrelse och revisor

3.
Beslut om riktad nyemission

4.
Beslut om emissionsbemyndigande.

5.
Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag:

Punkt 8: Vinstdisposition och fastställande av resultat och balansräkningar

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att

1.
resultat och balansräkningar fastställs,

2.
ingen utdelning sker och att resultatet förs vidare i räkning.

3.
styrelsen och verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet för det föregående räkenskapsåret.

Punkt 9: Styrelse- och revisorsarvoden

Arvode föreslås vara oförändrat; styrelseordförande erhåller 200 000 kronor/år och styrelseledamöter 100 000 kronor/år. Tomas Althen samt Christian Perez har avböjt ersättning.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor

Styrelsen ska, för tiden till slutet av årsstämman 2019, bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Nuvarande styrelseordförande tillika styrelseledamot Bengt Engström föreslås till omval. För övriga styrelseledamöter Catharina Sidenvall, Tomas Althen och Christian Perez föreslås omval.

Styrelsen föreslår att BDO Mälardalen AB omväljs till revisor med Thomas Näsfeldt som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om riktad nyemission

Bengt Engström föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 67 647 960 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 382 398 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.         Aktierna ges ut i aktieposter. Teckning får enbart ske av aktieposter och inte av separata aktier för sig. Varje teckningsberättigad får teckna högst fem (5) aktieposter.

2.         Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma samtliga anställda i bolaget och bolagets styrelse. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de anställda och styrelsen ska få ta del av värdeökningen i bolaget.

3.         För varje tecknad aktie ska erläggas ett pris motsvarande aktiens volymvägda genomsnittspris tio (10) handelsdagar före perioden om teckning av aktierna med en rabatt om 20 procent, dock lägst kvotvärdet. Grunden för teckningskursen är aktiens genomsnittspris med en lämplig rabatt.

4.         Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske från och med den 17 maj 2019 till och med den 31 maj 2019.

5.         Tilldelning får endast ske av högst 570 aktieposter där varje tilldelad aktiepost ska bestå av det antalet aktier som motsvarar den högsta multipel (heltal) av emissionskursen som ryms inom 6 000 kronor.

6.         Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom fyra (4) veckor efter teckning.

7.         De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

8.         Bengt Engström eller den Bengt Engström utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 12: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen vill ha årsstämmans bemyndigande att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med emissionsbemyndigandet är att kunna fatta beslut om förvärv med betalning i egna aktier eller för att kunna tillföra ytterligare kapital för finansiering av verksamheten, eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget.

Vid ett eventuellt utnyttjande av bemyndigandet får den totala emissionen inte överstiga 10 % av antalet idag utestående aktier i bolaget. Vid utnyttjandet av bemyndigandet, oavsett ändamål, skall teckningskursen och övriga villkor alltid vara marknadsmässiga.

Verkställande direktören skall ha rätt att göra de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband mer registrering därav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkterna 12 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar m.m.

Årsredovisning och beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.nordicflanges.com senast tre veckor före stämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på stämman. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2019 Nordic Flanges Group AB (publ) Styrelsen