Som tidigare kommunicerats har NP3 Fastigheter tecknat en avsiktsförklaring med AB Sagax ("Sagax") om bildande av ett joint venture. Sagax har erbjudit NP3 att förvärva 50 procent av aktierna i ett av Sagax helägt bolag, Sagax Ess AB, som nyligen förvärvat ett fastighetsägande bolag från Stark Group. Det fastighetsägande bolaget äger direkt och indirekt 37 fastigheter med ett fastighetsvärde om 1 410 miljoner kronor. Eftersom Sagax äger mer än 20 procent av rösterna i NP3 Fastigheter och med hänsyn till transaktionens storlek, utgör transaktionen en väsentlig transaktion med en närstående som måste godkännas av bolagsstämman i NP3 Fastigheter.

Extrautdelningen och närståendetransaktionen erfordrar godkännande av NP3 Fastigheters bolagsstämma. NP3 Fastigheter har därför beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 30 oktober 2020. Kallelsen i sin helhet följer nedan.

Kallelse till extra bolagsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org.nr 556749-1963 ("NP3 Fastigheter"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 oktober 2020 kl. 13:00 på NP3 Fastigheters huvudkontor, Gärdevägen 5 i Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 12:30.

• Aktieägarna ombeds att poströsta alternativt rösta via ombud i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid bolagsstämman.

• Aktieägarna ombeds att avstå från att ta med biträden om dessa kan avvaras.
• Antalet närvarande från styrelse, ledning och personal kommer att minimeras.
• Ingen förtäring eller dryck serveras.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 oktober 2020,
- dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos bolaget per post till NP3 Fastigheter AB, Extra bolagsstämma, Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till agarservice@np3fastigheter.se,senast den 28 oktober 2020.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 28 oktober 2020. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 26 oktober 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Poströstning
Styrelsen i NP3 Fastigheter har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. NP3 Fastigheter uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

En aktieägare som vill poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret finns tillgängligt på NP3 Fastigheters hemsida, www.np3fastigheter.se. Det ifyllda formuläret för poströstning, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara NP3 Fastigheter tillhanda senast den 28 oktober 2020 kl. 17.00 och ska skickas via post till: "NP3 Fastigheter AB, Extra bolagsstämma, Box 12, 851 02 Sundsvall", eller via e-post till: agarservice@np3fastigheter.se.Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis och/eller annan behörighetshandling biläggas formuläret för poströstning. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.

Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) måste ha genomförts senast den 26 oktober 2020 och att anmälan till bolagsstämman måste ha skett senast den 28 oktober 2020 även om aktieägaren väljer att poströsta.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 54 338 946 stamaktier och 27 950 000 preferensaktier vilket innebär sammanlagt 82 288 946 aktier. Varje stamaktie berättigar till en röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår därmed till 57 133 946 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till NP3 Fastigheter AB, Extra bolagsstämma, Box 12, 851 02 Sundsvall eller via e-post till agarservice@np3fastigheter.se,senast den 26 oktober 2020.

Styrelsens förslag till dagordning

1.
Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Styrelsens förslag avseende förvärv av aktier i Sagax Ess AB och samarbete via joint venture med AB Sagax
8. Styrelsens förslag om beslut om extra vinstutdelning
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut avseende punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Anders Nilsson, styrelseordförande i NP3 Fastigheter, som ordförande vid bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkt 7, förvärv av aktier i Sagax Ess AB och samarbete via joint venture med AB Sagax
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen i NP3 Fastigheter AB (publ) ("NP3 Fastigheter") föreslår att extra bolagsstämman i NP3 Fastigheter fattar beslut om att, genom NP3 Förvaltning AB, organisationsnummer 556827-8666 förvärva aktier i Sagax Ess AB, organisationsnummer 559235-3642 ("Sagax Ess"), från AB Sagax genom dess dotterbolag Sagax Stockholm 28 AB organisationsnummer 559234-3634 ("Sagax"), och att bilda ett samarbete via joint venture med Sagax. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv
NP3 Fastigheter ingick den 31 augusti 2020 en avsiktsförklaring med Sagax om bildande av ett joint venture, enligt vilket NP3 Fastigheter förvärvar 50 procent av aktierna i Sagax Ess, ett idag av Sagax helägt fastighetsägande bolag. Sagax Ess äger indirekt 37 fastigheter med ett fastighetsvärde om 1 410 miljoner kronor. Sagax har förvärvat de fastighetsägande bolagen från Stark Group som kommer att hyra samtliga lokaler genom sitt dotterbolag Beijer Byggmaterial AB.

Sagax äger indirekt 11 571 061 stamaktier i NP3 Fastigheter, motsvarande 14,1 procent av aktierna och 20,2 procent av rösterna i NP3 Fastigheter. Mot bakgrund av Sagax aktieinnehav i NP3 Fastigheter enligt ovan bedöms Sagax vara närstående till NP3 Fastigheter enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämman för godkännande. Beaktat transaktionens storlek ska därmed beslut om att förvärva 50 procent av aktierna i Sagax Ess och ingåendet av joint venture-samarbetet med Sagax underställas bolagstämman i NP3 Fastigheter för godkännande. Transaktionen och samarbetet med Sagax kommer huvudsakligen att regleras av ett aktieöverlåtelseavtal och ett aktieägaravtal.

Aktieöverlåtelseavtalet om att förvärva 50 procent av aktierna i Sagax Ess och ingåendet av joint ventue-samarbetet med Sagax är villkorat av bolagstämmans godkännande. Under förutsättning att bolagsstämman godkänner transaktionen förväntas förvärvet av aktierna i Sagax Ess kunna slutföras under fjärde kvartalet 2020.

Beskrivning av transaktionerna och samarbetet
NP3 Fastigheters förvärv av 50 procent av aktierna i Sagax Ess kommer att ske till en kontant köpeskilling om 50 procent av värdet på Sagax Ess fastighetsportfölj om 1 410 miljoner kronor med justering för Sagax Ess nettoskuld vid tillträdesdagen. Vid antagande att Sagax Ess nettoskuld vid tillträdesdagen uppgår till 60 procent av fastighetsvärdet, d.v.s. 846 miljoner kronor, skulle köpeskillingen således uppgå till 282 miljoner kronor. Sagax Ess avser att verka för en refinansiering av Sagax Ess skuld genom lån från externa långivare. För det fall att och till den del extern lånefinansiering till Sagax Ess inte erhålls på godtagbara villkor kan NP3 Fastigheter och Sagax komma att tillhandahålla Sagax Ess lånefinansiering på marknadsmässiga villkor.

Sagax Ess äger indirekt 37 fastigheter med ett fastighetsvärde om 1 410 miljoner kronor. Fastigheterna är geografiskt belägna i Mälardalen, Värmland, Norrland, Skåne, Blekinge, Stockholm, Uppsala samt i övrigt i västra och östra Sverige. Merparten av fastigheterna är belägna i universitets- och regionstäder med koncentration till Stockholm, Uppsala och Mälardalen samt norra Sverige. Fastigheterna omfattar 560 000 kvadratmeter mark. Den uthyrningsbara arean uppgår till 203 000 kvadratmeter varav 64 procent utgörs av lagerlokaler, 27 procent av byggvaruhandel och 9 procent av kontorslokaler. Fastigheterna har förvärvats av Sagax från Stark Group som kommer att hyra samtliga lokaler genom sitt dotterbolag Beijer Byggmaterial AB. Stark Group är en av norra Europas ledande bygghandelskoncerner med en omsättning överstigande 43 miljarder kronor och 10 000 medarbetare. Det årliga hyresvärdet uppgår till 85 miljoner kronor. Hyresavtalens löptid uppgår till 3-15 år med en genomsnittlig löptid om 7 år. Hyresgästen har ensidig rätt att förlänga den initiala hyrestiden med ytterligare 15 år.

Syftet med joint venture-strukturen är bland annat att samarbeta kring förvaltningen av fastigheterna och att kunna erbjuda hyresgäster lokal service, då drygt 40 procent av fastighetsvärdet överlappar med orter där NP3 Fastigheter idag redan är etablerat. Inom ramen för samarbetet kring förvaltningen av fastigheterna kan NP3 Fastigheter respektive Sagax komma att tillhandahålla förvaltnings- och servicetjänster eller liknande till Sagax Ess. NP3 Fastigheter uppskattar att omfattningen på sådana tjänster kommer att vara icke väsentliga och årligen uppgå till mindre än 2 miljoner kronor. Sådana eventuella tjänster kommer tillhandahållas på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen bedömer att villkoren för förvärvet av 50 procent av aktierna i Sagax Ess och villkoren för joint venture-samarbetet med Sagax är marknadsmässiga och skäliga samt att transaktionerna därför är skäliga från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i NP3 Fastigheter. NP3 Fastigheter har genomfört en sedvanlig due diligence avseende de aktuella fastighetstillgångarna.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner förvärvet av 50 procent av aktierna i Sagax Ess från Sagax och joint venture-samarbetet med Sagax.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av Sagax inte ska beaktas.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkt 8, beslut om extra vinstutdelning
Styrelsen för NP3 Fastigheter beslutade inför årsstämman 2020, på grund av den osäkerhet som covid-19 medförde, att justera förslaget till vinstutdelning från 3,40 kronor per stamaktier till 1,70 kronor per stamaktie. Styrelsen har utvärderat bolagets utveckling de senaste månaderna, inklusive bolagets finansiella resultat och de allmänna marknadsutsikterna. Styrelsens slutsats är att NP3 Fastigheters förvaltningsresultat och hyresinbetalningar påverkats i relativt liten omfattning av covid-19 pandemin. NP3 Fastigheter bedöms också ha en fortsatt god likviditet. Vid en sammanvägd bedömning föreslår därför styrelsen att bolagsstämman beslutar om en extra vinstutdelning. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning med ett belopp om 1,70 kronor per stamaktie (totalt 92 376 208,20 kronor). Avstämningsdag för den extra vinstutdelningen föreslås vara den 13 november 2020. Beslutar bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Den extra vinstutdelningen som föreslås av styrelsen påverkar inte den av årsstämman 2020 beslutade vinstutdelningen på bolagets preferensaktier.

Övrig information

Handlingar
Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen avseende punkt 7 och 8 finns tillgängliga på NP3 Fastigheters kontor i Sundsvall samt på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på bolagsstämman. Därutöver finns fullmaktsformulär och poströstningsformulär att tillgå på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Sundsvall i oktober 2020
NP3 Fastigheter AB (publ)
Styrelsen