Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA (inkluderat District of Columbia) ("USA"), Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Kanada eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller föremål för legala restriktioner
Styrelsen i Odd Molly International AB ("Odd Molly" eller "Bolaget") föreslår att årsstämman den 7 maj 2019 fattar beslut om att genomföra en nyemission om cirka 25 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").
Sammanfattning
Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Odd Molly cirka 25 MSEK före emissionskostnader.
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 24 maj 2019. Tre (3) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna två (2) nya aktier till en teckningskurs om 4,20 SEK per aktie.
Teckningsperioden för teckning av aktier kommer att vara från och med den 28 maj till och med den 11 juni 2019.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 44 procent av teckningsförbindelser och till cirka 56 procent av emissionsgarantier. Därmed är Företrädesemissionen fullt säkerställd. Teckningsförbindelser har lämnats av M2 Capital Management AB, Kattvik Financial Services AB och ATV Holding AB. Därutöver har garantiåtaganden lämnats av M2 Capital Management AB och Kattvik Financial Services AB.
Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att stärka bolagets finansiella situation, finansiera en accelererad satsning på försäljning via digitala kanaler samt för att implementera ytterligare åtgärder med syfte att minska komplexitet och driftskostnader.
Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Bolaget stängde 2018 som ett omställningsår med minskad försäljning och negativt resultat, men framför allt med en ny strategi med syfte att öka effektiviteten och bli mer flexibla och kapitalsnåla. I oktober annonserade Bolaget ett åtgärdsprogram som implementeras enligt plan och syftar till att med accelererad kraft styra om affärsmodellen, förenkla verksamheten och reducera kostnader med omkring 50 MSEK på helårsbasis. Ytterligare omställnings- och effektiviseringsåtgärder utöver detta program har identifierats och kommer succesivt genomföras under 2019.
Omställningen innebär att Bolaget drastiskt minskar det egna butiksbeståndet för att istället jobba med starka återförsäljare och internationella partners, utöver den egna webbförsäljningen. Försäljningsprocessen effektiviseras och digitaliseras för att möta omvärldens och branschens nya förutsättningar. Genom dessa åtgärder blir Odd Molly ett mer renodlat företag med fokus på digital försäljning, varumärke och sortiment.
Bolaget följer sin nya plan med tydliga mål, medvetenhet och ödmjukhet inför den tid det tar att ändra affärsmodellen. Det genomgripande omstruktureringsarbetets positiva effekter förväntas successivt realiseras fullt ut, med tyngdpunkt under andra halvåret 2019.
Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:
Förstärkning av bolagets finansiella situation.
Accelererade satsningar på försäljning via digitala kanaler.
Implementering av ytterligare åtgärder med syfte att minska komplexitet och driftskostnader.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Odd Molly föreslår till bolagstämman en nyemission av aktier i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 24 maj 2019. Tre (3) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna två (2) nya aktier till en teckningskurs om 4,20 SEK per aktie.
Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 5 946 222 aktier. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst 594 622,2 SEK, från 891 933,3 SEK till 1 486 556,5 SEK. Antalet aktier är beräknat på att nyemissionen om 500 000 aktier till Aggregate Media som offentliggjordes den 26 mars 2019 har registrerats innan avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 25 MSEK före emissionskostnader.
För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till 40 procent.
Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att vara från och med den 28 maj till och med den 11 juni 2019.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 44 procent av teckningsförbindelser och till cirka 56 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av M2 Capital Management AB, Kattvik Financial Services AB och ATV Holding AB. Därutöver har garantiåtaganden lämnats av M2 Capital Management AB och Kattvik Financial Services AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om fyra (4) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Tidplan
+----------+------------------------------------------------------------------+
|22 maj    |Beräknad   dag för offentliggörande av prospekt avseende          |
|2019      |Företrädesemissionen                                              |
+----------+------------------------------------------------------------------+
|22 maj    |Sista handelsdag i Odd Mollys aktier inklusive   rätt att erhålla |
|2019      |teckningsrätter                                                   |
+----------+------------------------------------------------------------------+
|23 maj    |Första handelsdag i Odd Mollys aktier exklusive rätt att erhålla  |
|2019      |teckningsrätter                                                   |
+----------+------------------------------------------------------------------+
|24 maj    |Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter.   Aktieägare som|
|2019      |är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken     |
|          |denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i               |
|          |Företrädesemissionen                                              |
+----------+------------------------------------------------------------------+
|28 maj - 7|Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm   Small Cap          |
|juni 2019 |                                                                  |
+----------+------------------------------------------------------------------+
|28 maj -  |Teckningsperiod för Företrädesemissionen                          |
|11 juni   |                                                                  |
|2019      |                                                                  |
+----------+------------------------------------------------------------------+
|14 juni   |Beräknad dag för offentliggörande av   emissionsutfall            |
|2019      |                                                                  |
+----------+------------------------------------------------------------------+
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Walthon Advokater AB är legal rådgivare till Odd Molly i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information om LEI och NID
Som en följd av MiFID II/MIFIR, behöver alla juridiska och fysiska personer ett LEI-nummer (Legal Entity Identifier) respektive NID-nummer (Nationellt ID) för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner efter den 3 januari 2018. Ett LEI-nummer är en global identifieringskod för juridiska personer och NID är en global identifieringskod för fysiska personer. Investerare som vill ansöka om teckning av aktier utan företrädesrätt måste skaffa ett LEI för juridiska personer och fysiska personer måste ta reda på sin NID-kod. Mangold har rätt att bortse från teckningsanmälningar, utan något ansvar gentemot ansökande person, om ett LEI eller NID (beroende på vad som är tillämpligt) inte har tillhandahållits vid teckningsanmälan.
För ytterligare information kontakta:
Patrik Tillman, styrelsens ordförande
+46 733 50 61 20
Johanna Palm, CFO
+46 760 10 24 55
Denna information är sådan information som Odd Molly International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 april 2019 kl. 17:00 CEST.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller
på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Odd Molly.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Bolaget har inte ansökt om godkännande av något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ("Prospektdirektivet") eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Odd Mollys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Odd Molly lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.