Kallelse till årsstämma i Plejd AB (publ)

Aktieägarna i Plejd AB (publ), 556790-9477, kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2019 kl. 10.00 i Pageros lokaler på adressen Västra Hamngatan 1 i Göteborg

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels senast torsdagen den 18 april 2019 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 22 april 2019 kl. 17.00. Anmälan ska ske per e-post till info@plejd.comeller skriftligen till bolagets postadress; Plejd AB, Göteborgsvägen 52, 431 37, Mölndal. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två st). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 18 april 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.plejd.com och på bolagets kontor, Göteborgsvägen 52, Mölndal.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 255 200 st, vilket även motsvarar 9 255 200 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.  Stämman öppnas
2.  Val av ordförande på stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Framläggande och godkännande av dagordning
5.  Val av en eller två justeringsmän
6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8.  Beslut om följande:

•  a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
•  b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
•  c) Ansvarsfrihet år styrelseledamöterna och verkställande direktören

Förslag till beslut

Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (Punkt  8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Fastställande av styrelse och revisionsarvoden (Punkt 9)

Det föreslås att styrelsearvode för tiden mellan årsstämma 2019 fram till årsstämman 2020 skall utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande och ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse samt revisor (Punkt 10)

Det föreslås att omval sker av Pär Källeskog som styrelsens ordförande samt ledamöterna Erik Calissendorff, Nico Jonkers och Gustav Josefsson. Hittillsvarande ledamöterna Bengt Nilsson och Fia Holmström har avböjt omval. Som nya ledamöter föreslås Jonas Stålhandske -VD Aluwave, och Agnes Hammarstrand - partner/advokat Delphi Göteborg.

Motivering till förslaget är att föreslagen styrelse sammantaget kommer att ha en både bred och djup kompetens om bolagets viktigaste frågor. Ledamöterna representerar dessutom både större och mindre aktieägare samt oberoende personer.

Till revisor föreslås omval av PriceWaterhouseCoopers AB med Magnus Götenfelt som huvudansvarig

Beslut om valberedningsinstruktion (Punkt 11)

Det föreslås följande förslag till beslut avseende valberedningsinstruktion att gälla tills vidare.

1. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast 31 oktober, sammankalla de per den 30 september enligt Euroclear Sweden AB fyra största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Styrelseledamöter eller personer i bolagsledningen bör ej vara i majoritet i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen.

2. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

3. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast tre månader före årsstämman på bolagets hemsida. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

4. Har aktieägare tillkommit bland de fyra största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

• val av ordförande vid årsstämma,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
• beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).

6. Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende samt bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.

7. Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

8. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader, efter överenskommelse med VD, för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 10% av totalt antal utestående aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar och tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Göteborgsvägen 52 i Mölndal och på bolagets hemsida, www.plejd.com, senast tre veckor innan årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.