08:30:52 Europe / Stockholm

Bifogade filer

Kurs & Likviditet

Kursutveckling och likviditet under dagen för detta pressmeddelande

Kalender

2024-04-26 Kvartalsrapport 2024-Q2
2024-01-30 Kvartalsrapport 2024-Q1
2024-01-25 Årsstämma 2024
2024-01-12 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2023-10-30 Bokslutskommuniké 2023
2023-09-21 Extra Bolagsstämma 2023
2023-07-31 Kvartalsrapport 2023-Q3
2023-03-30 Kvartalsrapport 2023-Q2
2023-03-27 Extra Bolagsstämma 2022
2023-02-20 Kvartalsrapport 2023-Q1
2023-01-09 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2022-11-07 Bokslutskommuniké 2022
2022-04-29 Kvartalsrapport 2022-Q2
2022-01-14 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2022-01-14 Kvartalsrapport 2022-Q1
2022-01-13 Årsstämma 2022
2021-10-19 Bokslutskommuniké 2021
2021-06-30 Split RIZZO B 10:1
2021-06-30 Kvartalsrapport 2021-Q3
2021-04-29 Kvartalsrapport 2021-Q2
2021-01-27 Kvartalsrapport 2021-Q1
2020-12-21 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2020-12-18 Årsstämma 2021
2020-10-22 Extra Bolagsstämma 2020
2020-10-14 Bokslutskommuniké 2020
2020-06-23 Kvartalsrapport 2020-Q3
2020-04-21 Kvartalsrapport 2020-Q2
2020-01-15 Kvartalsrapport 2020-Q1
2019-12-12 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2019-12-11 Årsstämma 2020
2019-10-16 Bokslutskommuniké 2019
2019-06-25 Kvartalsrapport 2019-Q3
2019-04-10 Kvartalsrapport 2019-Q2
2019-01-10 Kvartalsrapport 2019-Q1
2018-12-12 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2018-12-11 Årsstämma 2019
2018-10-17 Bokslutskommuniké 2018
2018-06-27 Kvartalsrapport 2018-Q3
2018-01-11 Kvartalsrapport 2018-Q1
2017-12-11 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2017-12-08 Årsstämma 2018
2017-10-18 Bokslutskommuniké 2017
2017-06-28 Kvartalsrapport 2017-Q3
2017-04-10 Kvartalsrapport 2018-Q2
2017-04-05 Kvartalsrapport 2017-Q2
2017-01-11 Årsstämma 2017
2017-01-11 Kvartalsrapport 2017-Q1
2016-10-31 Bokslutskommuniké 2016
2016-06-28 Kvartalsrapport 2016-Q3
2016-04-05 Kvartalsrapport 2016-Q2
2016-01-13 Årsstämma 2016
2016-01-13 Kvartalsrapport 2016-Q1
2016-01-12 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2015-10-08 Bokslutskommuniké 2015
2015-06-25 Kvartalsrapport 2015-Q3
2015-03-26 Kvartalsrapport 2015-Q2
2015-01-16 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2015-01-15 Kvartalsrapport 2015-Q1
2015-01-15 Årsstämma 2015
2015-01-15 Extra Bolagsstämma 2015
2014-10-09 Bokslutskommuniké 2014
2014-08-01 Extra Bolagsstämma 2014
2014-06-26 Kvartalsrapport 2014-Q3
2014-03-27 Kvartalsrapport 2014-Q2
2014-01-17 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.25 SEK
2014-01-16 Kvartalsrapport 2014-Q1
2014-01-16 Årsstämma 2014
2013-10-10 Bokslutskommuniké 2013
2013-06-27 Kvartalsrapport 2013-Q3
2013-04-11 Kvartalsrapport 2013-Q2
2013-01-17 Ordinarie utdelning RIZZO B 1.50 SEK
2013-01-16 Årsstämma 2013
2013-01-16 Kvartalsrapport 2013-Q1
2012-10-11 Bokslutskommuniké 2012
2012-06-28 Kvartalsrapport 2012-Q3
2012-05-09 Split RIZZO B 100:1
2012-03-29 Kvartalsrapport 2012-Q2
2012-01-18 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2012-01-17 Årsstämma 2012
2012-01-17 Kvartalsrapport 2012-Q1
2011-10-14 Bokslutskommuniké 2011
2011-06-30 Kvartalsrapport 2011-Q3
2011-01-14 Ordinarie utdelning RIZZO B 0.00 SEK
2011-01-13 Kvartalsrapport 2011-Q1
2010-10-14 Bokslutskommuniké 2010
2010-03-30 Årsstämma 2010
2010-01-13 Bokslutskommuniké 2009
2009-06-30 Kvartalsrapport 2009-Q3
2009-05-09 Årsstämma 1
2009-05-09 Kvartalsrapport 2009-Q1
2009-03-31 Kvartalsrapport 2009-Q2
2005-04-04 Split RIZZO B 100:1

Beskrivning

LandSverige
ListaSmall Cap Stockholm
SektorHandel & varor
IndustriDetaljhandel
Rizzo Group är en nordisk detaljhandelskoncern inom accessoarer och väskor. Bolaget erbjuder ett brett sortiment av egna och externa varumärken som Rizzo, Don Donna, Handsmakarn och Samsonte i fysiska och digitala butiker i Sverige och Norge. Verksamheten drivs genom de helägda detaljhandelskedjorna Rizzo och Morris. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm
2021-05-28 17:00:00

Aktieägarna i Rizzo Group AB (publ), 556540-1493 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma den 23 juni 2021. Stämman kommer hållas enbart genom poströstning.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 juni 2021, och
  • anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 22 juni 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarade behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken "Information om poströstning" nedan.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta på bolagsstämman - utöver att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst - registrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per avstämningsdagen den 15 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 17 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Poströstningsförfarande

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.  

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rizzogroup.se) Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 juni 2021. Formuläret kan skickas med post till Rizzo Group AB (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm eller via e-post till anders.arverud@rizzogroup.se.

En poströst kan återkallas fram till och med den 22 juni 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Poströstning genom ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rizzogroup.se).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av första kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
8. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
9. Beslut om godkännande av investeringsavtal med Global Corporate Finance
10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar
12. Bolagsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Jonas Bratt (Eversheds Sutherland) till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på bolagsstämmoaktie-boken och vederbörligen inkomna poströster och som verifierats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4 - Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Punkt 8 - Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till 1 158 839 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 6 829 575,342 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.

i. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift

Bolaget är försatt i företagsrekonstruktion vilket Stockholms tingsrätt meddelade beslut om den 23 mars 2021. Rekonstruktionen får fortsätta till och med den 23 juni 2021, om det inte dessförinnan har begärts att tiden ska förlängas.

Bolaget arbetar aktivt med att återfå kundtrafiken till koncernens butiker, vilket sammanhänger med att vaccineringen och att pandemin klingar av och att rådande restriktioner avskaffas. Omställning av kvarvarande butiker samt översyn av Bolagets butiksnät. Arbetet med att utveckla nya affärer samt med egna varumärken via nya försäljningskanaler både inom e-handel och andra kanaler.  Bolaget ser även över omkostnaderna, dels genom neddragningar, men även genom eventuell outsourcing av vissa funktioner. Tillsammans med rekonstruktören pågår också ett arbete med att ta fram ett ackordsförslag genom vilket Bolagets skulder skulle skrivas ned. Styrelsens bedömning är att det finns förutsättningar för att de planerade åtgärderna inom ramen för rekonstruktionen innebär att det egna kapitalet återställs inom lagstadgad tid och minst uppgår till det registrerade aktiekapitalet, samt att Bolaget kan fortsätta bedriva verksamheten.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att bolagsstämman beslutar om en fortsatt drift av Bolaget, eftersom ett motsatt beslut sannolikt innebär att Bolaget måste försättas i konkurs.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

ii. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets eget kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Dagen för skifte av Bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring tio månader efter tidpunkten för beslutet om likvidation. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 9 - Beslut om godkännande av investeringsavtal med Global Corporate Finance

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna det aktietecknings- och investeringsavtal ("Investeringsavtalet") med Global Corporate Finance ("GCF") som ingicks den 27 maj 2021 villkorat av bolagsstämmans godkännande. Enligt Investeringsavtalet kan Bolaget ensidigt påkalla investeringar i utbyte mot aktier av serie B i Bolaget. Investeringarna kan påkallas i olika trancher och avser genomföras genom riktade nyemissioner till GCF.

Investeringsavtalet sträcker sig över en period om 30 månader från uppgår till maximalt 6 000 000 USD (det "Totala Åtagandet"). De två första trancherna ska motsvara 150 000 USD vardera och varje efterföljande tranche får uppgå till högst 600 000 USD eller 400 procent av den genomsnittliga dagliga omsättningen av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm veckan före en tranche påkallas. Priset i de riktade emissionerna ska motsvara 91 procent av det lägsta beräknade volymviktade genomsnittspriset på Nasdaq Stockholm under en period om tre handelsdagar efter det att Bolaget påkallat en tranche.

Som ersättning för sina åtaganden enligt Investeringsavtalet erhåller GCF sammanlagt fyra procent av det Totala Åtagandet i form av B-aktier i Bolaget via riktade nyemissioner med betalning genom kvittning. Ersättningen ska utgå genom riktade nyemissioner i tre lika delar som ska äga rum per datumet för (i) bolagsstämmans godkännande av Investeringsavtalet, (ii) styrelsens beslut om nyemission till följd av den första tranchen och (iii) styrelsens beslut om nyemission till följd av den andra tranchen. Teckningskursen i nyemissionen enligt punkt (i) ska motsvara det volymviktade genomsnittspriset under de tre föregående dagarna före nyemissionen och teckningskursen i nyemissioner enligt punkt (ii)-(iii) ska motsvarande teckningskursen i det föregående stycket. I tillägg till ovan ska Bolaget erlägga en avgift om totalt 45 000 USD till Mabuhay publications LLC, en tjänsteförmedlare som möjliggjort finansieringen från GCF. Utbetalning av avgiften fördelas i tre lika delar och ska äga rum i samband med (och under förutsättning av) bolagsstämmans godkännande av Investeringsavtalet samt i samband genomförda investeringar i enlighet med de två första påkallade trancherna.

Punkt 10 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller betalning genom kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och motivet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningar inom ramen för det Investeringsavtal med Global Corporate Finance som ingicks den 27 maj 2021 och som redovisades i pressmeddelande samma dag.

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt ska inte anses ersätta det emissionsbemyndigande som beslutades om på årsstämman 2020. Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt är villkorat av bolagsstämmans beslut om godkännande av avtalet med Global Corporate Finance enligt punkt 9 på dagordningen.

Beslut enligt denna punkt 10 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ÖVRIG INFORMATION

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast den 13 juni 2021, till Bolagets adress Rizzo Group AB (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm eller via e-post till anders.arverud@rizzogroup.se.Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, (www.rizzogroup.se) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem dagar före bolagsstämman, d.v.s. den 18 juni 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 113 826 255 (efter sammanläggning enligt beslut på årsstämman 2020), varav 30 aktier av serie A, 113 758 417 aktier av serie B och 67 808 aktier av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 113 826 525. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Kallelsen och övriga handlingar att behandlas på bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida ( www.rizzogroup.se).

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * * *

Stockholm i maj 2021

Rizzo Group AB (publ)

Styrelsen