KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i SAFE AT SEA AB (PUBL) 

Aktieägarna i Safe at Sea AB, 556713 - 7947 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 december 2019, kl. 15.00 i våra lokaler på Importgatan 15F, Hisings Backa. 

A. Rätt att delta på bolagsstämman 

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 10 december 2019, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast 10 december 2019 skriftligen till Safe at Sea AB, Importgatan 15F, 422 46 Hisings Backa. Anmälan kan också göras per telefon 0303-23 07 00 eller per e-post invest@safeatsea.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.safeatsea.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 10 december 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman 

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om nyemission av aktier:

a. Beslut om nyemission av aktier
b. Beslut om nyemission av aktier

10. Beslut om minskning av aktiekapitalet
11. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut 

Punkt 7 - Minskning av aktiekapitalet 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 1 999 806,50 kronor för täckande av förluster. Minskning ska ske utan indragning av aktier.

Punkt 8 - Ändring av bolagsordningen 

För att möjliggöra nyemission av aktier enligt punkt 9 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

"§ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000."

Föreslagen lydelse:

"§ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 7 5000 000 och högst 30 000 000."

Punkt 9 a - Nyemission av aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapital enligt punkt 7 och ändring av bolagsordningen enligt punkt 8, beslutar om nyemission enligt följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 650 000 kronor genom utgivande av högst 1 300 000 nya aktier. Rätt att teckna aktier ska tillkomma ett fåtal vidtalade investerare. Teckningskursen ska vara 1 krona för varje ny aktie. Emissionskursen har av styrelsen fastställts till ett marknadsmässigt belopp. Det är styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts då den baseras på rådande marknadsförutsättningar. Teckning och betalning av nya aktier ska ske senast den 19 december 2019. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Styrelsen bedömer att det inte finns förutsättningar för att på kort sikt genomföra en företrädesemission med hänsyn till tidsaspekten samt emissionskostnader (marknadsföring, upprättande av memorandum, distribution av emissionshandlingar till aktieägarna samt garantiersättning), varpå styrelsen beslutat om att göra avsteg från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 9 b - Nyemission av aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapital enligt punkt 7 och ändring av bolagsordningen enligt punkt 8, beslutar om nyemission enligt följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 100 000 kronor genom utgivande av högst 200 000 nya aktier. Rätt att teckna aktier ska tillkomma Bolagets ledamöter. Teckningskursen ska vara 1 krona för varje ny aktie. Emissionskursen har av styrelsen fastställts till ett marknadsmässigt belopp. Det är styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts då den baseras på rådande marknadsförutsättningar. Teckning och betalning av nya aktier ska ske senast den 19 december 2019. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Styrelsen bedömer att det inte finns förutsättningar för att på kort sikt genomföra en företrädesemission med hänsyn till tidsaspekten samt emissionskostnader (marknadsföring, upprättande av memorandum, distribution av emissionshandlingar till aktieägarna samt garantiersättning), varpå styrelsen beslutat om att göra avsteg från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 10 - Minskning av aktiekapitalet 

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 2 849 767,80 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter att Bolagsverket, eller i tvistiga fall allmän domstol, ger sitt tillstånd till minskningen.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster 

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7-9 a och 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 9 b fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.safeatsea.se, från och med den 2 december 2019. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 4 499 226 aktier och röster.

D. Behandling av personuppgifter 

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

                                                        Safe at Sea AB

                                                            Styrelsen