Aktieägarna i AB Sagax (publ), 556520-0028, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Deltagande på årsstämman
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta på årsstämman ska:
-    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021,
-    dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sagax.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till AB Sagax, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy (enbart fysiska personer) eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.sagax.se, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om årsstämman eller för att få formulär för förhandsröstning skickat per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-402 92 96 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf (https://eur02.safelinks.protection.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.euroclear.com%2Fdam%2FESw%2FLegal%2FIntegritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf&data=04%7C01%7COscar.Lunde%40cirio.se%7C5fe863c3df3e45c665ac08d8ce878827%7Caf43d413856543af8853efb7adce9e91%7C0%7C0%7C637486428788079575%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C1000&sdata=k2CdaTslE1a52fO5hMFWooxAwA%2BtsW1CB9FrKwUPgow%3D&reserved=0).
Antal aktier
Bolaget har per dagen för kallelsens utfärdande totalt 461 863 558 aktier, varav 16 322 699 utgörs av preferensaktier (var och en medförande 1/10 röst), 26 832 884 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst), 292 446 646 utgörs av stamaktier av serie B (var och en medförande 1/10 röst) och 126 261 329 utgörs av stamaktier av serie D (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande totalt 70 335 951,4 röster. Bolaget innehar 2 000 000 egna stamaktier av serie B, motsvarande 200 000 röster som inte kan företrädas vid årsstämman.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:
1.
Val av ordförande på stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:
a.
om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8.
Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
11. Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020
14. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och/eller överlåtelser av egna aktier och/eller teckningsoptioner
17. Beslut om ändring av bolagsordning
18. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Salén, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2
Styrelsen föreslår att Johannes Wingborg, ombud för Länsförsäkringar Fondförvaltning, och Peter Lundkvist, ombud för Tredje AP-fonden, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
Punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 1,65 kronor per stamaktie av serie A och serie B samt att årsstämman även beslutar om utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2020 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per stamaktie av serie D. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier av serie A och serie B föreslår styrelsen den 7 maj 2021. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Som avstämningsdagar för utdelningen på stamaktier av serie D föreslår styrelsen onsdagen den 30 juni 2021, torsdagen den 30 september 2021, torsdagen den 30 december 2021 och torsdagen den 31 mars 2022. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att de nya stamaktier av serie D som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 15 nedan ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.
Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma samt att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 9
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 330 000 kronor till styrelseordföranden och med 180 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 1 050 000 kronor. Förslag till arvoden åt styrelsen är oförändrat i förhållande till beslutat arvode för 2020. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert, David Mindus, Staffan Salén, Johan Thorell och Ulrika Werdelin. Valberedningen föreslår vidare att Staffan Salén omväljs till styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.sagax.se. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för tiden till slutet av nästa årsstämma omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Oskar Wall som huvudansvarig revisor.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Styrelsens ordförande ska varje år ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts efterföljande år. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
a.
förslag till stämmoordförande.
b. förslag till styrelse.
c. förslag till styrelseordförande.
d. förslag till revisorer.
e. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen.
f. förslag till arvode för Bolagets revisorer.
g. förslag till ändringar i principerna för valberedningen eller denna instruktion, i den mån så anses erforderligt.
h. annat ärende som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
Dessa riktlinjer omfattar ersättningen till den verkställande direktören och övriga medlemmar i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
För information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.sagax.se/sv/affarside-mal-och-strategier.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar Bolagets medarbetare. Bolagets verkställande direktör och styrelseledamöter omfattas inte av programmen. För mer information om dessa program, se https://www.sagax.se/sv/incitamentsprogram.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner inte utgå. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Några avgångsvederlag tillämpas ej.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktigt rörliga kontantersättningen ska därför för verkställande direktören och vice verkställande direktören till betydande del vara kopplad till Bolagets kapitalstruktur, finansiella risk och hållbarhetsarbete. För övriga ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga kontantersättningen till en betydande del vara beroende av individuella mål, till exempel såsom effektiviserad cash-management.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av styrelsen i sin helhet. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget som beslutades av årsstämman 2020 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna.
Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att lägga fram ett förslag till årsstämman 2021 med i princip samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020, men med några smärre förändringar av kriterierna för rörlig ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören.
Noterades att det inte inkommit några synpunkter från aktieägare på tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2020.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, med undantag för den verkställande direktören i Bolaget ("Anställda"), på nedanstående villkor ("Incitamentsprogram 2021/2024").
A.                   Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB, org.nr 556748-3309 ("Dotterbolaget"). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 5 maj 2021 till och med den 14 maj 2021 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av stamaktien av serie B:s genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX), under tiden från den 17 maj 2021 till och med den 31 maj 2024. Stamaktien av serie B:s genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 11 maj 2021 till och med den 19 maj 2021 enligt Nasdaq Stockholm. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden för aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien av serie B. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje stamaktie av serie B motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal stamaktie av serie B. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) stamaktie av serie B per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de stamaktie av serie B i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 200 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 400 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets stamaktie av serie B inför teckningsperioden:
Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 200 kronor
+----------+----------------+-----------------------+
|Aktiekurs |Total utspädning|Totalt antal nya aktier|
+----------+----------------+-----------------------+
|220 kronor|0,008 %         |36 655                 |
+----------+----------------+-----------------------+
|240 kronor|0,015 %         |67 156                 |
+----------+----------------+-----------------------+
|260 kronor|0,021 %         |92 933                 |
+----------+----------------+-----------------------+
|280 kronor|0,026 %         |115 004                |
+----------+----------------+-----------------------+
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
Det maximala antalet tillkommande stamaktier av serie B beräknas uppgå till högst 400 000 stycken motsvarande cirka 0,14 procent av det totala antalet stamaktier av serie B i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 700 000 kronor.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.
B.                   Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.
Varje Anställd ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt i Incitamentsprogram 2021/2024. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, ska en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning ska innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst. För det fall Anställda inte tecknar sig för samtliga teckningsoptioner som de erbjudits att teckna, kan de övriga Anställda som deltar i Incitamentsprogram 2021/2024 erbjudas att förvärva de teckningsoptioner som erbjudits men inte tecknats. Tilldelning ska i sådana fall ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de Anställda har tilldelats i den initiala tilldelningen.
Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo simulering och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, direktavkastning och korrelation vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen utförs av Nordea Bank Abp, filial i Sverige baserat på en teckningskurs på stamaktien av serie B motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 11 maj 2021 till och med den 19 maj 2021 enligt Nasdaq Stockholm. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden för aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs.
Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2021/2024 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Förutsatt att det är en av de tre första gångerna som den Anställde deltar i ett incitamentsprogram i Bolaget och den Anställdes årslön inte överstiger 500 000 kronor ska den Anställde erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Den extra lönen ska efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Kostnaden för denna premiesubvention, exklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 550 000 kronor. Teckningsoptionerna kommer heller inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser annat än den nyss nämnda premiesubventionen. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.
Vid ett antagande om att värdet på bolagets stamaktie av serie B vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 190,60 kronor, en initial teckningskurs om 190,60 kronor, en volatilitet om 25,8 procent för Sagax B-aktie och 16,0 procent för CREX, en direktavkastning om 0,92 procent för Sagax B-aktie och 2,22 procent för CREX, och en korrelation om 89,4 procent, blir värdet per teckningsoption 20,80 kronor, varav befintliga Anställda kommer att erbjudas att förvärva totalt 310 000 teckningsoptioner. Bolaget erhåller då en sammanlagd teckningsoptionspremie om 6 448 000 kronor (utan avräkning för premiesubvention). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 200 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 62 miljoner kronor. Om, under dessa omständigheter, ytterligare teckningsoptioner skulle förvärvas av Anställda som tillkommer under året kan Bolaget erhålla en ytterligare teckningsoptionspremie om högst 1 872 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kan Bolaget därutöver tillföras en ytterligare emissionslikvid om cirka 18 miljoner kronor.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet.
Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, och/eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och/eller stamaktier av serie D ska även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål, varvid försäljning av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
Bemyndigandet syftar till att framförallt ge Bolaget flexibilitet vid finansieringen av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, men även till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.
Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen. Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 9 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 9-13 blir paragraf 10-14.
+------------------------------------------------------------------------------+
|Föreslagen lydelse                                                            |
+------------------------------------------------------------------------------+
|§ 9                                                                           |
|Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 §|
|andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).                                    |
|                                                                              |
|Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva   |
|sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a §   |
|aktiebolagslagen (2005:551).                                                  |
+------------------------------------------------------------------------------+
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om en redaktionell ändring i bolagsordningen föranledd av tidigare genomförd lagändring.
+---------------------------+---------------------------+
|Nuvarande lydelse          |Föreslagen lydelse         |
+---------------------------+---------------------------+
|§ 1                        |§ 1                        |
|Bolagets firma är AB Sagax.|Bolagets företagsnamn är AB|
|Bolaget är publikt (publ). |Sagax. Bolaget är publikt  |
|                           |(publ).                    |
+---------------------------+---------------------------+
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkt 14 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 15-17 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till AB Sagax, attention: Coco Thorin, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till: bolagsstamma@sagax.sesenast söndagen den 25 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets hemsida www.sagax.se, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med handlingar enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.sagax.se senast från och med onsdagen den 14 april 2021. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt poströstningsformulär och fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets hemsida.
                                          
Stockholm i mars 2021
AB Sagax (publ)
Styrelsen
 
För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 - 545 83 540.
Om AB Sagax
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 31 december 2020 till 3 480 000 kvadratmeter fördelat på 673 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information finns på www.sagax.se