Nasdaq First North Growth Market Denmark
Selskabsmeddelelse nr. 37/2021
Farum, 26. august 2021

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN.
Bestyrelsen i Shape Robotics A/S ("Shape Robotics" eller "Selskabet") har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 71.500 svarende til 715.000 aktier og op til nominelt DKK 113.751,70 svarende til 1.137.517 stk. nye aktier a nominelt DKK 0,10 ("Udbuddet"), med en tegningskurs på DKK 9,80 pr. aktie ("Tegningskursen") med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer").

Bruttoprovenuet ved et fuldtegnet Udbud vil udgøre DKK 11,148 mio.

Minimumsudbuddet på DKK 7,007 mio. svarende 715.000 stk. aktier er sikret, gennem tegningstilsagn fra Selskabets største aktionær for et tegningsbeløb på DKK 3,166 mio., som tillige har afgivet en tegningsgaranti på tegning af aktier for et yderligere tegningsbeløb på DKK 3,841 mio.

Shape Robotics som en af fremtidens vindere på det globale EdTech marked

Shape Robotics klæder verden på til en fremtid, hvor nytænkning med kodning og robotteknologi bliver afgørende for samfundsudviklingen. Selskabet laver undervisningsrobotter til skolesystemer i hele verden. Skolerne har et stort behov for effektive redskaber til forståelse af ny teknologi.

I foråret 2021 blev det af den rumænske regering besluttet, at der i de kommende år skal bygges 1.175 Smartlabs - et læringskoncept som Selskabets' rumænske distributør igennem flere år har udviklet og implementeret på lokale skoler. Hver Smartlab indeholder teknisk udstyr til undervisning af 25 elever og indeholder også Fable-robotter fra Shape Robotics.

I august 2021 blev der opnået enighed om, at Shape Robotics ville købe distributøren for at stå stærkere sammen. Både i kampen for at skabe bedre muligheder for børn og unge i Rumænien og for den store finansielle og organisatoriske opgave, som sådan et projekt er.

Såfremt Shape Robotics skal levere til alle 1.175 Smartlabs, svarer det til et omsætningspotentiale på op til DKK 420 mio., bestående af Fable-robotter og relaterede produkter. Dette er derfor klart den største mulighed i Selskabets historie, og det kan være med til at gøre Shape Robotics til en førende EdTech virksomhed på globalt plan.

Projektet i Rumænien står ikke alene. Shape Robotics har partnerskaber med ca. 50 forhandlere fordelt på 27 lande, og netværket udbygges løbende. Sammen med forhandlerne byder Shape Robotics ind på store og små projekter og udbud i de lokale markeder. Dette har indtil videre resulteret i, at over 8.000 aktive Fable-robotter i dag understøtter skolesystemer verden over. De mange positive erfaringer gøder en stigende global efterspørgsel, der får Selskabet til at sigte efter at være etableret i de fleste af verdens landes skolesystemer inden 2030 og til at fastholde det oprindelige vækstmål fra børsintroduktionen i juni 2020 på 80-100 % årlig vækst til og med 2023.

Fundamentet under Shape Robotics succes er det unikke Fable-robotsystem. Fable er en robust og let tilgængelig undervisningsrobot, der hurtigt kan bygges og programmeres af eleverne selv. Systemet er alsidigt og kan bruges i en lang række undervisningssituationer, ligesom det kan tilpasses lokale skolesystemers særlige behov. I modsætning til andre undervisningsrobotter passer Fable ind i en travl skolehverdag, hvor korte undervisningslektioner på 45-90 minutter ellers ofte er en hindring for at bringe teknologi ind i klasselokalet.

Shape Robotics kan desuden hurtigt tilpasse teknologien til nye forretningsmuligheder. I 2020 udviklede Shape Robotics og Rigshospitalets børnecancerafdeling således på kort tid en stedfortræderrobot til fjernundervisning. Fable Connect robotten hjælper i dag hundredvis af isolerede børn tilbage til en kontakt med klassekammeraterne, hvor den fungerer som elevens forlængede arm og stemme i undervisningslokalet.

• Kunstig Intelligens - I samarbejde med den amerikanske forhandler, Pitsco Education, udvikles undervisningsmaterialer i kunstig intelligens, som der er en stigende efterspørgsel på bl.a. i USA. Pitsco Education leverer årligt service og produkter til mere end 8 mio. studerende med deres udvalg af STEM produkter.
• Lungeforeningen - Lungeforeningen giver lungesyge børn mulighed for fortsat at deltage aktivt i undervisningen samt være en del af fællesskabet med deres klassekammerater ved hjælp af telepresence robotten, Fable Connect. Indtil nu har projektet hjulpet 40 lungesyge børn i Danmark.
• Etablering i tysktalende lande - Fable er for alvor på vej til de tysktalende lande med en stærk gruppe af nye forhandlere, der er kommet til i 2021. I Tyskland drejer det sig om Conrad Electronic International GmbH og Co. KG, der er en ledende forhandler af elektronik og Dr.- Ing. Paul Christiani GMBH og CO, der er en førende leverandør af undervisningsmidler i Tyskland.
• GEMS Education - Shape Robotics og verdens største skoleoperatør samarbejder om udviklingen af læringsmaterialer, der anvender Fable. I første omgang skal materialet bruges til computing-, science- og matematikundervisning på en af deres skoler i Dubai.

Selskabets nøglemarkeder er Storbritannien, Holland, Tyskland, Rusland, Rumænien, medlemslandene i Gulf Cooperation Council (GCC-landene), USA og Danmark. I flere år har Danmark, USA, Rusland, Storbritannien og Holland været gode markeder for Shape Robotics. GCC-landene, Rumænien og Tyskland er til gengæld nye fokusområder med stort potentiale. Omkring 70 % af salget er i dag eksport, og forventes at stige kraftigt fra 2022. Forventningen til omsætningen for 2021 er DKK 14-17 mio.

Selskabets udvikling understreger den stigende internationale eft­erspørgsel efter Shape Robotics' teknologi og det stigende globale fokus på at imødegå et problem, der berører stort set alle familier: 

"Hvordan klæder vi vores børn ordentligt på til en højteknologisk fremtid, hvor arbejdsmarkedet i høj grad bliver digitaliseret og automatiseret?"

Ambitionen er, at Fable skal være svaret på det spørgsmål.

• Udbuddet gennemføres som en fortegningsemissionen, hvor der minimum udbydes 715.000 stk. aktier ("Minimumsudbuddet") og maksimum 1.137.517 stk. aktier ("Maksimumsudbuddet") à nominelt DKK 0,10.

• Aktierne i Udbuddet udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 3. september 2021 kl. 17.59 (dansk tid). Der skal anvendes seks (6) tegningsretter til tegning af én (1) ny aktie i Shape Robotics.

• De nye aktier udbydes til DKK 9,80 pr. aktie à nominelt DKK 0,10.

• Perioden, hvor de nye aktier kan tegnes, løber fra mandag den 6. september 2021 kl. 9.00 (dansk tid) til fredag 17. september 2021 kl. 17.00 (dansk tid) ("Tegningsperioden").

• Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende aktionærer, eller af erhververe af Tegningsretter, inden udløbet af Tegningsperioden ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem bindende tilsagn om garanti- eller tegning eller i henhold til tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.

• Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimumsudbuddet med et bruttoprovenu på DKK 7.007.000 tegnes. Minimumsudbuddet er sikret gennem bindende tegnings - og garantitilsagn for samlet DKK 7.007.000 svarende til 100 % af bruttoprovenuet af Minimumsudbuddet og 62,86 % af bruttoprovenuet ved Maksimumudbuddet.

• Bruttoprovenuet fra Maksimumsudbuddet udgør DKK 11,148 mio. svarende til et nettoprovenu på DKK 9,9 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet på DKK 1,25 mio. Ved Minimumsudbuddet vil nettoprovenuet anslået udgøre DKK 6,0 efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimumsudbuddet på DKK 1 mio.

• Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 682.510,20 (svarende til 6.825.102 stk. aktier à nominelt DKK 0,10. Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 796.261,90 fordelt på i alt 7.962.619 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 754.010,20 fordelt på 7.540.102 aktier a nominelt DKK 0,10.

Baggrund for Udbuddet af nye aktier og anvendelse af provenu

Bruttoprovenuet fra fortegningsemissionen vil ved en fuldtegning udgøre i alt DKK 11,148 mio., svarende til et nettoprovenu på DKK 9,90 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger på DKK 1,25 mio.

Ved fuldtegning af fortegningsemissionen anses Selskabet at være i stand til at kunne realisere sin vækststrategi, der er at udbygge sit internationale forhandlernetværk og sammen med Selskabets forhandlere deltage i internationale projekter og udbud. Selskabets produkter vil blive videreudviklet, lokaliseret og markedsført på de udvalgte nøglemarkeder. Selskabets ambition er at nå et nyt stadie i forhold til udbredelse, omsætning og stræbe efter en position som en førende robotvirksomhed på det globale EdTech marked.

Nettoprovenuet fra fuldtegning af Udbuddet vil således blive anvendt til:

1. Ca. 45 %: Vækstskabende salgs- og markedsførings aktiviteter sammen med forhandlere

2. Ca. 20 %: Forberedelse og indkøb til projektet i Rumænien med 1.175 Smartlabs

3. Ca. 20 %: Videreudvikling af Fable-systemet og relaterede teknologier

4. Ca. 15 %: Optimering af produktion og logistik for at opnå yderligere prisreduktioner og skalerbarhed

Kapitalbehovet i det rumænske projekt, der har et omsætningspotentiale for Selskabet på mellem DKK 180 mio. og DKK 420 mio. i løbet af de næste 2-3 år, kan ikke dækkes til fulde af provenuet. Selskabet planlægger derfor at finansiere dette kapitalbehov ved brug af konkurrencedygtige kreditfaciliteter, når det nødvendige likviditetsbehov er fastlagt.

Minimumsudbud

Såfremt kun Minimumsudbuddet tegnes, vurderes det, at Selskabet fortsat vil kunne gennemføre strategien, men ved at et eventuelt (mindre) likviditetsbehov dækkes ved bank- eller anden fremmedfinansiering.

Selskabets ledelse forventer at Nettoprovenuet fra Minimumsudbuddet vil kunne dække kapitalbehovet i 12 måneder fra Selskabets nye aktier bliver optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, og det er ledelsens målsætning, at de foretagne investeringer vil kunne skabe positiv indtjening og positive pengestrømme, der muliggør yderligere investeringer til fortsat vækst og udvikling.

Minimumsudbuddet på DKK 7,007 mio. er sikret gennem bindende tegningstilsagn på ca. DKK 3,166 mio. og et garantitilsagn på ca. DKK 3,841 mio.

Tegnings- og garantitilsagn

Selskabet har modtaget bindende tilsagn om tegning af i alt 323.041 aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 3,166 mio.

Følgende investorer har afgivet bindende tegningstilsagn i Udbuddet:

Investor Antal Bruttoprovenu Tilknytning til selskabet
aktier
TAG 323.041 DKK Største aktionær i Selskabet. Kontrolleret af
Holding 3.165.801,80 Thomas Gjørup. 100 % udnyttelse af
ApS fortegningsret.
Total 323.041 DKK
3.165.801,80
 

Derudover har Selskabets største aktionær, TAG Holding ApS, som er kontrolleret af Thomas Gjørup, afgivet garanti for tegning af yderligere 391.959 stk. aktier à nominelt DKK 0,10, til tegningskursen på DKK 9,80 pr. aktie à nominelt DKK 0,10, svarende til et samlet kontant tegningsbeløb på DKK 3.841.198,20. Garantien er betinget af, at Selskabet ikke efter udløbet af tegningsperioden har modtaget tilsagn om tegning af et antal nye aktier svarende til Minimumsudbuddet fra (a) Eksisterende aktionærer (inklusive TAG Holding ApS' eget tegningstilsagn), (b) øvrige investorer (herunder eventuelle Eksisterende Aktionærer), som har erhvervet og udnyttet tegningsretter, og (c) øvrige investorer (herunder eventuelt Eksisterende Aktionærer), som uden at have tegningsretter har forpligtet sig til at tegne aktier under Udbuddet på grundlag af bestyrelsens allokering til sådanne investorer af eventuelt uudnyttede tegningsretter.
Nærmere vilkår for Udbuddet

Fortegningsemissionen omfatter minimum 715.000 og op til 1.137.517 stk. aktier à nominelt DKK 0,10 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 682.510,20 (svarende til 6.825.102 stk. aktier à nominelt DKK 0,10. Ved tegning af Maksimumsudbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 796.261,90 fordelt på i alt 7.962.619 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 754.010,20 fordelt på 7.540.102 aktier à nominelt DKK 0,10.

Tegningskurs

Tegningskursen udgør DKK 9,80 pr. aktie à nominelt DKK 0,10.

Tegningsforhold i Fortegningsemissionen

De nye aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Enhver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, de ejer på tildelingstidspunktet i VP Securities A/S, 3. september 2021 kl. 17.59 (dansk tid). Der skal anvendes seks (6) tegningsretter til tegning af én (1) ny aktie.

Som beskrevet ovenfor har Selskabets største aktionær, TAG Holding ApS, som er kontrolleret af Thomas Gjørup, ønsket at støtte Selskabets kapitalfremskaffelse ved sikring af Minimumsudbuddet gennem forhåndstilsagn om udnyttelse af samtlige de TAG Holding ApS tildelte tegningsretter og ved at garantere tegning af yderligere 391.959 stk. nye aktier.

Stifterne af Selskabet og Selskabets direktion og bestyrelse har følgende aktiebesiddelser inden Udbuddet:

Antal aktier:
David Johan Christensen, stifter, CEO 834.369        
Moises Pacheco, stifter, bestyrelsesmedlem, CTO 834.369        
Lars Nyengaard, bestyrelsesformand   21.756
Kasper Støy, bestyrelsesmedlem   89.018
Michael Frank, bestyrelsesmedlem   Ingen aktier

Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0061671955. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den torsdag 2. september 2021 kl. 09.00 (dansk tid) til onsdag den 15. september 2021 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode

Tegningsperiode for tegning af nye aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra mandag den 6. september 2021 kl. 09.00 (dansk tid) til fredag den 17. september 2021 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegning af Resterende aktier

Resterende aktier, som ikke er tegnet ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til bindende garanti- eller tegningstilsagn eller ved brug af tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.  

I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i henhold til tegningstilsagn eller tegningsblanketten fordeles Resterende Aktier efter en fordelingsnøgle fastlagt af Selskabets bestyrelse. Der gives forhåndsstilling til Eksisterende Aktionærer, der på tidspunktet for tildeling af tegningsretter, den 3. september 2021, ejede aktier i Selskabet.

Ordrer fra investorer om tegning, udover tegning på tegningsretter, skal afgives på tegningsblanket eller ved afgivelse af elektronisk tegningsordre via eget kontoførende pengeinstituts handelsplatform. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan alene afgives til Tegningskursen på DKK 9,80 pr. aktie à nominelt DKK 0,10 og skal afgives for et antal nye aktier.

Tegning via indlevering af tegningsblanket

Tegningsblanketten indsendes til investors eget kontoførende institut i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre i kontoførernes pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket, indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut, i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut kan behandle og fremsende ordren, således at den modtages af Danske Bank A/S inden fredag den 17. september 2021 kl. 17.00.

Betaling og levering af nye aktier

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 9.80 (Tegningskursen) pr. aktie à nominelt DKK 0,10.

Betaling for aktier, der tegnes i fortegningsemissionen, sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter. Efter betaling for de tegnede aktier til Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret nye aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities A/S i den midlertidige ISIN-kode DK0061672094. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De nye aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventeligt fredag den 24. september 2021.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil VP Securities A/S eller det kontoførende institut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal nye aktier og beløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 21. september 2021. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investors depot i VP Securities A/S forventeligt den 23. september 2021. Levering af Resterende Aktier til investors konto i VP Securities A/S vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0061672094.

Optagelse til handel

Handelsperioden for Tegningsretterne begynder torsdag den 2. september 2021 kl. 9.00 (dansk tid). De nye aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske fredag den 24. september 2021, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier ISIN DK0061273125 i VP Securities A/S. Sammenlægning forventes at blive gennemført onsdag den 29. september 2021.

De nye aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden for eksisterende aktier tirsdag den 28. september 2021.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af nye aktier, og der udstedes ingen nye aktier.

Handler med nye aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for nye aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) til den sidst registrerede ejer af de nye aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet nye aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de nye aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af nye aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med Tegningsretter og/eller de nye aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Udbytteret

De nye aktier giver ret til udbytte, der måtte blive udloddet fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de nye aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2021. Selskabets bestyrelse forventer dog ikke, at der vil blive udloddet udbytte for regnskabsåret 2021.

Tidsplan

1. Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive ret til
september tegningsretter.
2021
2. Selskabets eksisterende aktier handles eksklusiv ret til
september tegningsretter.
2021
2. Handel med tegningsretter begynder.
september
2021
3. Tildeling af tegningsretter i VP Securities A/S kl. 17.59.
september
2021
6. Tegningsperiode begynder.
september
2021
15. Sidste dag for handel med tegningsretter.
september
2021
17. Sidste dag i tegningsperioden.
september
2021
21. Allokering af Resterende Aktier for tegning uden retter samt
september offentliggørelse af resultat.(Handelsdag for tegning uden
2021 tegningsretter).
23. Valørdag for tegning uden retter og afregning (afvikling).
september
2021
24. Registrering af kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen.
september
2021
28. Første handelsdag for nye aktier i eksisterende ISIN-kode.
september
2021
29. Sammenlægning af midlertidig ISIN-kode med den eksisterende ISIN
september -kode i VP Securities A/S.
2021

Risikofaktorer

Som nævnt i det af Shape Robotics' offentliggjorte prospekt dateret 3. juni 2020, i forbindelse med Selskabets offentlige udbud af nye aktier og optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, er der en række risikofaktorer ved Selskabet og Selskabets aktier, herunder, men ikke begrænset til:

• Selskabet er producent og kan efter gældende produktansvarsregler bliver erstatningsansvarlig, hvis en defekt Fable robot forårsager skade på for eksempel en elev eller en skole, hvilket kan påføre Selskabet betydeligt tab, som kan være kritisk for Selskabets overlevelse.
• Globale leveringsudfordringer, på bl.a. microchips og batterier, kan påvirke Selskabet evne til at levere produkter og derved forsinke og/eller forhindre salg og dermed kunne få en negativ påvirkning af Selskabets omsætning og indtjening.
• Globale leveringsudfordringer kan øge prisen på delkomponenter og derved reducere margin på Selskabets produkter.
• Covid-19 pandemien kan igen forårsage skolelukninger og event aflysninger og derfor forsinke og/eller reducere Selskabets og dets partneres muligheder for at sælge produkter til skoler.
• Covid-19 pandemien kan igen forårsage restriktioner på og begrænsninger i planlagte eller nødvendige rejseaktiviteter, hvilket vil kunne få en negativ påvirkning af Selskabets salgs- og markedsføring og reducere den hastighed, som Selskabets forhandlernetværk kan opbygges med.
• Nye produkter kan blive introduceret på markedet og udfordre Selskabets markedsposition og markedsandel.
• Selskabet er et lille selskab med få medarbejdere og er derfor afhængigt af fastholdelse at nøglemedarbejdere og sårbar over for medarbejderafgang.

• Selskabet har en begrænset historisk omsætning og er i øjeblikket tabsgivende med negative pengestrømme, og såfremt dette forsætter vil det være kritisk for Selskabets overlevelse.
• Hvis Selskabet ikke opnår de forventede resultater og ikke formår at finansiere driften på anden vis, vil dette være kritisk for Selskabets overlevelse.
• Leveringshastigheden i det rumænske projekt kan udfordre Selskabets leverancekæder og likviditetsstyring. Dette kan medføre udfordringer for Selskabets cashflow og omsætning.

• Den offentlige indkøbsprocess i det rumænske projekt er ikke fuldt fastlagt og kan påvirke Selskabets i negativ retning med svigtende omsætning som resultat.
• I det rumænske projekt kan Selskabet blive negativt påvirket af andre producenters manglende evne til at levere aftalte produkter. Dette kan medføre manglende omsætning og/eller annullering af ordrer.

• Negative begivenheder kan medføre fald i markedskursen for aktierne.
• Der kan være begrænset omsætning i aktierne, og kursen kan have høj volatilitet.
• Aktionærerne risikerer helt at miste deres investering i Shape Robotics.
• Der er ingen planer om, at Selskabet skal udbetale udbytte i de kommende år.
• Større aktionærer kontrollerer en væsentlig del af aktierne i Shape Robotics.
• Udstedelse af yderligere aktier i Selskabet i fremtiden kan udvande aktionærernes ejerandel.

Investormøder i forbindelse med Udbuddet

Der vil i tegningsperioden blive afholdt online investormøder. Datoer og tidspunkter kan findes på www.shaperobotics.com/investors-media/ (http://www.shaperobotics.com/investors-media/).

Afviklingsagent i Udbuddet

Danske Bank A/S
Homens Kanal 2-12
1092 København K
Cvr. 61 12 62 28

Yderligere oplysninger

Navn og hjemsted
Shape Robotics A/S (CVR-nr. 38 32 26 56; LEI kode 254900D99QJEBJ52WZ34) har hjemsted i Furesø Kommune, og Selskabets hovedkontor ligger på adressen Rugmarken 18, DK-3520 Farum. Telefon: (+45) 53 51 31 31, www.shaperobotics.com.

Koncernforhold

Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. Selskabet er registreret i det Centrale Virksomhedsregister med CVR nr. 38 32 26 56 og hører under dansk lovgivning. Selskabet indgår ikke i noget koncernforhold.

Bestyrelsen

Lars Randel Nyengaard, bestyrelsesformand
Moises Pacheco
Kasper Støy
Michael Frank

Direktionen

David Johan Christensen, CEO

Certified Adviser
Norden CEF ApS
John Norden
Gammel Strand 40, 2
1202  København K
Cvr: 31 93 30 48
Tlf: (+45) 20 72 02 00

Vigtig meddelelse

Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Der sker intet offentligt udbud af aktier uden for Danmark. Personer uden for Danmark, der kommer i besiddelse af oplysninger om Udbuddet opfordres af Selskabet til selv at indhente oplysninger om og iagttage eventuelle begrænsninger og bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant for den pågældende forud for en investering i aktier udstedt af Shape Robotics A/S.

Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber på et reguleret marked (hovedmarkedet), som defineret i EU-lovgivning (og implementeret i national lov). I stedet er de underlagt et mindre omfattende regelsæt og lovgivning, der er tilpasset mindre vækstselskaber. Selskaberne på Nasdaq First North Growth Market har ofte en kortere driftshistorik og er dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger og udsving. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden, i aktier, der er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, være mere begrænset end ved investeringer i aktier noteret på hovedmarkedet.