Till följd av den fortsatta spridningen av covid-19 är bolagets ambition att årsstämman ska genomföras med ett begränsat antal fysiska deltagare och att stämman därtill ska göras så kort och effektiv som möjligt utan att inkräkta på aktieägarnas rättigheter.

Bolaget avser att låta aktieägare följa årsstämman via videolänk, dock utan möjlighet att rösta eller kommunicera. Detta förutsätter att sådant beslut biträds av en majoritet av de aktier som är företrädda vid stämman. Inget anförande från bolagets verkställande direktör kommer att lämnas vid stämman. Anförandet kommer i stället att publiceras och finnas tillgängligt på bolagets hemsida efter stämman.

Bolaget avser vidare att använda sig av de tillfälliga regler om poströstning som trädde i kraft den 15 april 2020 i syfte att möjliggöra för aktieägare att använda sin rösträtt utan att fysiskt närvara vid stämman. Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp ombeds särskilt att använda sig av möjligheten att poströsta. Formulär för poströstning kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida i god tid före stämman. Som en försiktighetsåtgärd kommer det inte att erbjudas förtäring eller mingel i anslutning till stämman.

Bolaget följer noggrant spridningen av covid-19 och bolaget utesluter inte att ytterligare åtgärder kan komma att behöva vidtas om det skulle bedömas nödvändigt.

Besök bolagets hemsida www.smoltek.com för löpande uppdaterad information kring stämman.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2020.

Anmälan sker per brev till Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg eller via e-post anders@smoltek.comeller per telefon +46 (0)760-520053. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen, om det inte anges längre giltighetstid för fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till bolaget på den adress som anges för anmälan ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.smoltek.com eller sänds, vid förfrågan, till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Registreringen kan vara tillfällig. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 2 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antalet aktier

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 6 377 338 aktier vilka berättigar till 1 röst per aktie på årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet;

5. Val av en eller två justeringspersoner;

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Godkännande av dagordning;

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

9. Beslut om:

          a) fastställande av resultat- och balansräkning samt

              koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

          b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust

              enligt den fastställda balansräkningen;

          c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

11. Val av styrelse samt revisor;

12. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner;

13. Beslut om emission av aktier (apportemission);

14. Beslut om justeringsbemyndigande;

15. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av styrelsen i bolaget.

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses att som ordförande leda stämman.

9 b). Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Huvudägares beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av aktieägarna Gramtec Business Partner Aktiebolag och Peter Enoksson, vilka tillsammans innehar ca 44,31 procent av aktierna och rösterna i bolaget.                                     

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Styrelsens arvoden föreslås uppgå till tre basbelopp till styrelseordföranden och två basbelopp vardera till övriga ledamöter.

Förslaget innebär oförändrade styrelsearvoden för styrelseordförande och styrelseledamöter.  

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

11. Val av styrelse samt revisor

Föreslås omval av Peter Augustsson, Peter Enoksson, Finn Gramnaes, Bo Hedfors och Gustav Brismark. Föreslås att Peter Augustsson omväljs till styrelsens ordförande.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Zlatan Mitrovic fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag, forts.

12. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget ska emittera högst 48 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 berättigande till nyteckning av 48 000 aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:

Tecknare                            Antal teckningsoptioner    

Karl Lundahl                       16 000

Victor Marknäs                     8 000

Elisa Passalauca                   8 000

Pia Tegborg                        16 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna nyckelpersoner. Genom ett sådant program erbjuds nyckelpersonerna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på marknadsvärdet den 5 maj 2020 uppgår priset till 17,34 kronor per teckningsoption. För det fall teckningsoptionernas marknadsvärde, bedömt enligt ovan, vid tidpunkten för stämman den 9 juni 2020 förändrats, kan styrelsens föreslagna pris per teckningsoption komma att justeras till vid den tidpunkten rådande marknadsvärde.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 24 juni 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 1 juli 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att nyckelpersonerna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med bolaget, enligt vilket nyckelpersonerna ska vara förpliktigade att erbjuda bolaget eller den bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om anställningen upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2023 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 5718,144000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 48 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 juli 2023.

Teckningskursen ska uppgå till 115 kronor per aktie.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 48 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,70 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för anställda vilka tecknar optioner, som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogramet medför således ingen ökad skattekostnad för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolaget har följande övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

Sedan 2018 finns ett optionsprogram till styrelse bestående av teckningsoptioner serie 2018/2021 S01 berättigande till teckning av högst 81 760 nya aktier till en teckningskurs av 50,90 kronor per aktie under perioden från och med den 25 maj 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Sedan 2019 finns ett optionsprogram till personalen bestående av teckningsoptioner serie 2019/2022 N01 berättigande till teckning av högst 89 000 nya aktier till en teckningskurs av 120 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda anställningsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Sedan 2019 finns även ett optionsprogram till styrelse bestående av teckningsoptioner serie 2019/2022 S01 berättigande till teckning av högst 20 300 nya aktier till en teckningskurs av 120 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut och tillhörande optionsvillkor. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Övrig information handlingar". 

13. Beslut om emission av aktier (apportemission)

Styrelsen föreslår härmed att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom emission av nya aktier enligt nedan.  

Teckning av nya aktier ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske senast den 24 juni 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tecknade aktier ska betalas med apportegendom. Betalning genom apport ska ske vid tidpunkten för teckning av aktierna genom att apportegendomen överlåts för att upptas som tillgång i bolagets balansräkning.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:

Aktietecknare                                         Antal aktier

Anders Johansson                                  110 744

Muhammad Amin                                     32 216

Rickard Andersson                                     5 235

M Shafiqul Kabir                                         7 164

Vincent Desmaris                                     48 324

Summa                                                  203 683

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande: I bolagets dotterbolag, Smoltek AB, org. nr. 556693-4591, finns minoritetsägare som förvärvat sina aktier inom ramen för ett äldre incitamentsprogram. I syfte att samla alla koncernens aktiebaserade incitamentsprogram i bolaget är avsikten att minoritetsägarna i Smoltek AB ska erhålla nyemitterade aktier i bolaget i utbyte mot sina befintliga aktier i Smoltek AB. Teckningsrätt i nyemissionen tillkommer endast minoritetsägare i Smoltek AB, vilka erbjuds teckna nyemitterade aktier som ska betalas med apportegendom till marknadsvärde enligt nedan. Förutsatt att den föreslagna apportemissionen genomförs kommer bolaget att äga samtliga aktier i Smoltek AB.   

Apportegendomen utgörs av stamaktier i Smoltek AB.

Teckningskursen och värdet på apportegendomen fastställs på följande sätt: Bolagets aktie är noterad på Spotlight Stock Market och marknadsvärdet på aktierna i Smoltek AB beräknas genom att utgå från börsvärdet på bolaget per den 30 april 2020, med justering för övriga balansräkningsposter per den 31 mars 2020 samt med justering för den teckningsoptionslikvid som erhölls den 30 april 2020 i samband med nyttjande av 242 693 marknadsnoterade teckningsoptioner av serie TO2.

Marknadsvärdet på aktierna i Smoltek AB jämförs sedan med bolagets börsvärde varpå antalet aktier i bolaget som motsvarar marknadsvärdet på apportegendomen bestäms.

En närmare redogörelse för hur marknadsvärderingen av apportegendomen har genomförts kommer att publiceras på bolagets hemsida i samband med publiceringen av kallelsen.

Baserat på marknadsvärdet på apportegendomen samt bolagets börsvärde den 30 april 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas med 24264,348424 kronor genom emission av 203 683 nya aktier. De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 59 kronor per aktie motsvarande marknadsvärdet. Till följd av avrundningar ska bolaget utöver emissionen betala ett kontant belopp om totalt 85 kronor för apportegendomen som fördelas pro rata mellan tecknarna. 

För det fallet apportegendomens marknadsvärde och bolagets börsvärde, bedömt enligt ovan, vid tidpunkten för årsstämman den 9 juni 2020 förändrats, kan styrelsens föreslagna antal emitterade aktier, rätt att teckna aktier, ökning av bolagets aktiekapital samt aktiernas teckningskurs komma att justeras till vid den tidpunkten rådande marknadsvärden.

Apportegendomen tas upp till följande värdering och fördelning mellan teckningsberättigade:

Aktietecknare       Apportegendom, antal stamaktier            Värde apportegendom (kr)   
                              i Smoltek AB, org.nr 556693-4591                                                                                                   

Anders Johansson                    27 500                                                 6 533 898   

Muhammad Amin                       8 000                                                  1 900 770   

Rickard Andersson                     1 300                                                     308 875      

M Shafiqul Kabir                         1 779                                                     422 684     

Vincent Desmaris                     12 000                                                  2 851 155

Summa                                  50 579                                                12 017 382

Redogörelse för ytterligare omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen och beskrivning av apporterad egendom framgår av styrelsens redogörelse, vilken kommer att publiceras på bolagets hemsida inför årsstämman.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman avgivna röster som företrädda aktier.

14. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe förordnar, att i samband med anmälan till registreringsmyndigheter (Bolagsverket m.fl.) vidta erforderliga smärre justeringar av besluten fattade av årsstämman.

Övrig information

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse, koncernrevisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress, Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, och på bolagets hemsida, www.smoltek.com, senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Upplysningar

Aktieägarna har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                                                           ____________________

                                                               Göteborg i maj 2020

                                                     Smoltek Nanotech Holding AB

                                                                     Styrelsen