Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2020;
- dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Vasagatan 40, 111 20 Stockholm eller per e-mail till ir@verisec.com (ir@verisec.com)senast tisdagen den 5 maj 2020.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i exempelvis depå) hos bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 5 maj 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset kommer särskilda åtgärder vidtas i samband med stämman såsom begränsningar av stämmans längd, närvaro av ledande befattningshavare och styrelseledamöter samt förtäring. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud i stället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och kontakta aktieägarna via telefon eller e-post.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Verisec International AB till Holding Point AB
7. Stämmans avslutande

Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Verisec International AB till Holding Point AB (punkt 6)

Bakgrund och motiv

Verisec AB har den 23 april 2020 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Holding Point AB om försäljning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Verisec International AB, org. nr. 559246-1767 (under namnändring från Grundstenen 166210).

Verisec AB offentliggjorde den 6 april 2020 en plan för att effektivisera och omorganisera verksamheten i syfte att stärka fokus på e-legitimationen Freja eID. Överlåtelsen är ett led i att realisera planen genom att mindre strategiska verksamhetsdelar (Freja UP och tredjepartsförsäljning av krypteringsutrustning Hardware Security Modules (HSM:er)) avyttras. Innan transaktionen genomförs kommer verksamheterna som ska avyttras ha överlåtits till Verisec International AB. För ytterligare information hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes den 23 april 2020 som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.verisec.com.

Tillämpning av Leo-reglerna

Holding Point AB ägs indirekt av Anders Henrikson som är styrelseledamot och SVP Global Sales/COO i Verisec AB och som därmed är att anse som närstående till Verisec AB. Mot bakgrund av att Anders Henrikson är att anse som närstående till Verisec AB omfattas överlåtelsen av aktierna i Verisec International AB av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna), varför transaktionen måste underställas bolagsstämma i Verisec AB för godkännande. Aktieöverlåtelseavtalet har därför, bland annat, villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.

Beskrivning av aktieöverlåtelseavtalet

Verisec AB har ingått avtal om att avyttra samtliga aktier i Verisec International AB till Holding Point AB. Köpeskillingen för samtliga aktier i Verisec International AB, inklusive verksamhetsdelarna Freja UP och tredjepartsförsäljningen av HSM:er, uppgår till 48,0 MSEK varav 34,0 MSEK erläggs kontant vid tillträdet och resterande belopp om 14,0 MSEK erläggs i form av en säljarrevers. Reversen löper med en årlig ränta om 2 procent och beloppet ska vara slutligt återbetalt senast den 31 december 2024.

Överlåtelsen av aktierna i Verisec International AB är villkorad av att bolagsstämma i Verisec AB godkänner transaktionen och att Holding Point AB erhåller nödvändig finansiering för förvärvet. Tillträdet till aktierna ska ske inom två bankdagar från det att samtliga tillträdesvillkor är uppfyllda.

Mot bakgrund av att Holding Point AB ägs av Anders Henrikson och Anders Henriksons ställning som styrelseledamot samt ledande befattningshavare i Verisec AB har han inte varit delaktig i bolagets beredning av försäljningen av aktier i Verisec International AB och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende försäljningen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen av samtliga aktier i Verisec International AB till Holding Point AB.

Värderingsutlåtande

Revisionsbyrån BDO har avgett ett värderingsutlåtande ("fairness opinion") avseende transaktionen, i vilket BDO bekräftar att köpeskillingen är skälig ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Verisec AB. Värderingsutlåtandet finns tillgängligt på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.verisec.com.

Majoritetskrav

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på extra bolagsstämma

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan finns tillgängligt på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med måndagen den 27 april 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna är även tillgängliga på stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________
Stockholm i april 2020
Verisec AB (publ)
Styrelsen