Bakgrund 

Verisec har sedan starten 2002 kommit att utvecklas med ett antal olika verksamhetsdelar inom de två fokusområdena digitala identiteter och informationssäkerhet. 2017 lanserades e-legitimationen Freja eID och transformationen av företaget till ett plattformsbaserat tjänsteföretag inleddes. Freja eID har sedan dess lyckats att etablera en framgångsrik position på marknaden och efterfrågan har ökat mycket kraftigt på senare tid; sedan början av 2019 fram till idag har antalet kunder ökat med över 250 procent. 

Tillväxt kräver fokus 

Att driva Freja eID - som är en molnbaserad teknikplattform - skiljer sig i grunden från de traditionella verksamhetsdelarna i Verisec som utgörs av ID-lösningar som driftas hos respektive kund (Freja ID/Freja UP), tredjepartsförsäljning av krypteringsutrustning Hardware Security Modules (HSM:er) och säkra fulfilmenttjänster (Services). Utan den tekniska kompetens och de finansiella medel som genom åren ackumulerats från de traditionella verksamheterna hade det inte varit möjligt att påbörja utvecklingen av Freja eID. 

Att var och en av dessa olika verksamhetsdelar ska nå sin fulla potential inom ramen för samma organisation har av styrelse och ledning inte bedömts vara lika självklart. Tvärtom har det inneburit en betydande administrativ börda och höga overhead-kostnader att driva verksamhetsdelar som till stor del saknar inbördes synergifördelar och opererar i ett flertal olika länder och i olika världsdelar. 

Verksamhetsdelarna som avyttras

Den transaktion som den extra bolagsstämman har att ta ställning till avser avyttring av samtliga aktier i Verisecs nybildade helägda dotterbolag Verisec International AB. Innan avyttringen kommer verksamhetsdelarna Freja UP (nyligen namnändrat från Freja ID) och tredjepartsförsäljningen av HSM:er överlåtas till Verisec International AB. Freja UP är en egenutvecklad produkt för autentisering och signering som företaget började utveckla omkring 2008. Produkten består av ett system som integreras lokalt hos varje kund, där kunden själv står för identifieringen av sina egna användare. Kunderna för denna produkt återfinns främst bland flertalet banker i Latinamerika och Spanien, som använder produkten för slutanvändare, samt ett flertal engelska kommuner och organisationer, som använder produkten för anställda. 

Tredjepartsförsäljningen inkluderar främst HSM:er som är en krypteringsutrustning som används för att säkra digitala betalningsflöden inom bankväsendet samt för att kryptera känslig information i andra branscher. Försäljningen av dessa produkter sker på ett flertal marknader där Norden och Förenade Arabemiraten är dominerande. 

Flera delar av organisationen påverkas av den föreslagna transaktionen, och totalt kommer 19 anställda och 4 konsulter inom utveckling, försäljning, support och IT att erbjudas att följa med till den nya organisation som skapas i och med transaktionen. Verksamheterna i Mexiko, Förenade Arabemiraten, Spanien, Tyskland och till viss del Storbritannien kommer överlåtas och således inte längre att vara en del av Verisec AB. Även verksamheten i Serbien påverkas i och med att delar av utvecklingsorganisationen överlåts i transaktionen. 

Den verksamhet som ska avyttras kommer att överlåtas till Verisec International AB innan transaktionen och därmed vara helt separerad, såväl operativt som organisatoriskt, från Verisec AB. 

Varumärket Verisec kommer att medfölja den avyttrade verksamheten, men Verisec AB kommer att utan kostnad ha full nyttjanderätt att använda varumärket till och med den 31 december 2021. Varumärket Freja behålls i den kvarvarande verksamheten, men den avyttrade verksamheten har full nyttjanderätt att använda varumärket under sex månader från överlåtelsetidpunkten. 

Verksamhetsdelarna som kvarstår 

De verksamheter som kvarstår i Verisec AB är Freja eID och Verisec Services. Freja eID är en Software as a Service (SaaS) plattform för e-legitimering som lanserades 2017. Freja eID finns i tre så kallade tillitsnivåer för att möta olika kundbehov. I Sverige är Freja eID för närvarande den enda mobila e-legitimation som är godkänd för det statliga kvalitetsmärket Svensk e-legitimation på tillitsnivå 3 (LOA3) och Freja eID används av myndigheter, kommuner och företag för att säkert identifiera medborgare, anställda och kunder. Freja eID finns idag i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Storbritannien. Under de senaste åren har Verisecs fokus varit på att utveckla Freja eID med nya funktioner och att etablera tjänsten på framförallt den svenska marknaden. Gensvaret har varit stort och kundtillväxten har varit god. Den rådande Corona-pandemin har bidragit till fortsatt stark efterfrågan, då många anställda och studenter måste arbeta på distans, vilket ställer högre krav på digital identifiering. 

Den kvarvarande verksamheten kommer även fortsatt ha en betydande utvecklingsorganisation i Serbien. 

Den grundläggande skillnaden mellan Freja eID och den del som avyttras, (Freja UP) är skalbarheten som möjliggörs av affärsmodellen i Freja eID. I Freja eID står vi för utfärdandet och säkerställandet av användarnas identitet. När en användare är inne i systemet kan denne använda sin en e-legitimation till alla de tjänster som är integrerade med Freja eID, förutsatt att användaren har rättigheter att få tillgång till tjänsten.

Verisec Services är en av de ursprungliga verksamheterna i företaget och utgörs av säkra fulfilmenttjänster, huvudsakligen relaterat till internetbankdosor. Trots att den stora tillväxten inom digital identifiering sker inom molnbaserade tjänster såsom e-legitimationer har utgivningen av dosor visat sig vara stabil och under 2019 till och med kraftigt ökande. Detta beror på att de flesta banker väljer att låta sina kunder ha en dosa av redundansskäl och för att möta regulatoriska krav. Det var bland annat för att möta EU:s krav i det nya betaltjänstdirektivet PSD2 som Verisec hade en kraftig ökning av leveransvolymer under 2019. Vi bedömer att fulfilmentverksamheten från och med innevarande år återgår till mer normala volymer. 

Verisec AB kommer att nyttja varumärket Verisec under en övergångsperiod, men har för avsikt att kalla till en extra bolagsstämma för att föreslå ett namnbyte av bolaget som bättre reflekterar att Verisec har fokus på Freja eID. Varumärket Freja kommer, som nämnts ovan, att behållas i den kvarvarande verksamheten. 

Effektiviseringar i den kvarvarande delen 

De effektiviseringsåtgärder som kommunicerades den 6 april 2020 kommer innebära att den kvarvarande verksamhetens kostnader för innevarande år minskar med cirka 15 MSEK, vilket framförallt kommer att påverka resultatet under de tredje och fjärde kvartalen 2020. När effektiviseringarna får full effekt i början av 2021 kommer de årliga kostnaderna för den kvarvarande verksamheten att minska med cirka 32,5 MSEK.

Under förutsättning att intäkterna från Freja eID fortsätter att växa i nuvarande takt bedömer styrelsen att effektiviseringarna, tillsammans med de medel som netto tillförs i och med den föreslagna transaktionen, skapar förutsättningar att nå lönsamhet i den kvarvarande verksamheten utan att något nytt kapitaltillskott kommer att krävas. 

Indikativ påverkan på resultat och balansräkning

I förhållande till de redovisade finansiella siffrorna för räkenskapsåret 2019 uppgick den avyttrade verksamhetens nettoomsättning till 70,4 MSEK med ett rörelseresultat om 15,4 MSEK. Balansomslutningen för den avyttrade verksamheten uppgick till 29,0 MSEK per den 31 december 2019. 

Den kvarvarande verksamhetens nettoomsättning för räkenskapsåret 2019 uppgick till 29,3 MSEK med ett rörelseresultat om -42,9 MSEK. Balansomslutningen för den kvarvarande delen uppgick till 60,3 MSEK per den 31 december 2019. 

Nedan redovisas proforma-siffror för räkenskapsåret 2019 som indikerar hur resultat- och balansräkning för den avyttrade delen samt den kvarvarande delen hade sett ut för de fall att de redovisades som separata enheter.

Resultaträkning i sammandrag (proforma) 
 

Belopp i MSEK  Avyttrad del  Kvarvarande del 
2019  2019 
jan-dec  jan-dec 
Nettoomsättning  70.4  29.3 
Aktiverad produktutveckling  0.8  5.1 
Övriga intäkter  -  4.0 
Råvaror och förnödenheter  -35.2  -1.7 
Övriga externa kostnader  -8.6  -20.6 
Personalkostnader  -10.1  -47.4 
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA)  17.3  -31.2 
Av- och nedskrivningar  -1.9  -11.7 
Rörelseresultat (EBIT)  15.4  -42.9 
 

Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag (proforma) 

Belopp i TSEK  Avyttrad del  Kvarvarande del 
2019  2019 
  31 dec 31 dec 
TILLGÅNGAR 
Anläggningstillgångar 
Immateriella 2.1  18.3 
anläggningstillgångar 
Materiella 0.7  5.4 
anläggningstillgångar 
Finansiella -  0.1 
anläggningstillgångar 
Nyttjanderättstillgångar  -  8.0 
Uppskjuten skattefordran  -  4.3 
Summa 2.8  36.1 
anläggningstillgångar 

Omsättningstillgångar 
Varulager  0.9  - 
Övriga kortfristiga 12.4  8.1 
fordringar 
Förutbetalda kostnader 11.0  8.0 
och upplupna intäkter 
Likvida medel  1.9  8.1 
Summa 26.2  24.2 
omsättningstillgångar 
SUMMA TILLGÅNGAR  29.0  60.3 

EGET KAPITAL OCH SKULDER 
Eget kapital 
Aktiekapital  -  0.8 
Övrigt tillskjutet -  121.3 
kapital 
Reserver  -  0.7 
Balanserade förluster -  -105.5 
inklusive periodens
resultat 
Summa eget kapital  0.0  17.3 

Långfristiga skulder 
Leasingskuld  -  4.0 
Summa långfristiga 0.0  4.0 
skulder 

Kortfristiga skulder 
Skulder till -  8.0 
kreditinstitut 
Övriga kortfristiga 1.7  16.6 
skulder 
Leasingskuld  -  4.1 
Upplupna kostnader och 27.3  10.4 
förutbetalda intäkter 
Summa kortfristiga 29.0  39.0 
skulder 
SUMMA EGET KAPITAL OCH 29.0  60.3 
SKULDER 
 

Köpeskilling och betalningsvillkor 

Den överenskomna köpeskillingen för samtliga aktier i Verisec International AB, inklusive verksamhetsdelarna Freja UP och tredjepartsförsäljningen av HSM:er, uppgår till 48,0 MSEK, varav 34,0 MSEK erläggs kontant vid tillträdet och resterande belopp om 14,0 MSEK erläggs i form av en säljarrevers. Reversen löper med en årlig ränta om 2 procent och beloppet ska vara slutligt återbetalt senast den 31 december 2024. 

Skattekonsekvenser 

Inför transaktionen har en oberoende advokatbyrå gjort en analys av vilka inkomstskatte- och momsmässiga konsekvenser transaktionen kan komma att få. Slutsatserna från denna analys är att inga skattekonsekvenser av betydelse kommer att uppstå. 

Tidplan 

Verisec AB har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Holding Point AB om försäljning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Verisec International AB. Innan transaktionen genomförs kommer verksamheterna som ska avyttras, dvs. Freja UP och tredjepartsförsäljningen av HSM:er, överlåtas till Verisec International AB. Avtalet är villkorat av att extra bolagsstämma godkänner transaktionen. Styrelsen har därför beslutat om att kalla till extra bolagsstämma som kommer hållas den 11 maj 2020. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. 

Tilltänkt köpare 

Holding Point AB ägs indirekt av Anders Henrikson som är styrelseledamot och SVP Global Sales/COO i Verisec AB och som därmed är att anse som närstående till Verisec AB. I och med avyttringen kommer han att avsluta sitt uppdrag som SVP Global Sales/COO för Verisec AB och istället tillträda som VD för det avyttrade bolaget. Mot bakgrund av att Anders Henrikson är att anse som närstående till Verisec AB omfattas överlåtelsen av aktierna i Verisec International AB av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna), varför transaktionen måste underställas bolagsstämma i Verisec AB för godkännande. 

Revisionsbyrån BDO har avgett ett värderingsutlåtande ("fairness opinion") avseende transaktionen, i vilket BDO bekräftar att köpeskillingen är skälig ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna. Samtliga styrelsemedlemmar - förutom Anders Henrikson som var jävig och därmed inte deltog i beslutet - ställer sig bakom transaktionen och rekommenderar den extra bolagsstämman att godkänna transaktionen. 

Förutsättningar och villkor

Transaktionen är villkorad av att den extra bolagsstämman som avses hållas den 11 maj 2020 godkänner transaktionen. I och med att transaktionen omfattas av de så kallade Leo-reglerna, krävs att bolagsstämma godkänner transaktionen med minst nio tiondelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare är transaktionen villkorat av att Holding Point AB erhåller nödvändig finansiering för förvärvet.

Johan Henrikson, VD, Dragoljub Nesic, CIO, Tony Buss, CXO, Jakub Missuna, CFO samt Anders Henrikson har var och en i samband med transaktionens ingående åtagit sig begränsningar avseende sin rätt att avyttra aktier i Verisec AB. Detta syftar till att säkerställa stabilitet i den kvarvarande verksamheten. Genom dessa åtaganden kommer 80 procent av respektive individs aktieinnehav i Verisec AB vara låst under en tvåårsperiod, med undantag för försäljningar i samband med offentliga uppköpserbjudanden från tredje man. Tabellen nedan visar hur många aktier respektive person kontrollerar direkt eller indirekt samt hur många av dessa aktier som omfattas av lock up-åtagandet. 

Namn  Direkt Indirekt innehav  Antal aktier som omfattas av lock-up 
innehav 
Anders 653 456  0  522 765 
Henrikson 
Johan 629 837  0  503 870 
Henrikson 
Tony Buss  627 887  0  502 310 
Jakub 444 114  101 950  436 851 
Missuna 
Dragoljub 257 902  0  206 322 
Nesic 
 

Lock up-åtagandet omfattar totalt 2 172 118 aktier. Det totala antalet aktier i Verisec AB uppgår till 4 872 283. 

Johan Henrikson, VD Verisec kommenterar: 

"Under en del av min uppväxt var jag bosatt i Schweiz och blev för första gången bekant med en schweizisk armékniv. En fantastisk liten uppfinning med många funktioner. Men allt denna finurliga sak hade i form av mångfald, saknade den i effektivitet. I ansträngningen att försöka vara bra på mycket offras den tid och kraft som krävs för att vara bäst inom ett område. I samband med transaktionen ökar vi fokus och därmed slagkraftigheten avseende SaaS-tjänsten Freja eID. 

I samband med transaktionen säkrar vi även det kapital som kommer att krävas för att nå lönsamhet med Freja eID. I en tid där kapitalmarknaden präglas av oro och hög volatilitet är det viktigt att trygga stabilitet och kontinuitet. Att efterfrågan på Freja eID visat sig vara så stor och fortsatt vara stark i en orolig omvärld ser vi som ett tydligt styrkebesked. De betydande investeringar vi gjort i plattformen de senaste tre åren har visat sig vara rätt vägval. Nu tar vi nästa naturliga steg i denna resa av att omvandla Verisec till ett plattformsföretag, baserat på en internationellt skalbar tjänst som löser ett av de största problemen när världen digitaliseras; att skapa tillit mellan tjänster och användare genom säkerställda digitala identiteter." 

För mer information, vänligen kontakta: 

Johan Henrikson, VD Verisec AB
Mobil: +46 733 45 89 02
E-post: johan.henrikson@verisec.com 

Denna information är sådan information som Verisec AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 23 april 2020 07.30 CEST.